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注: 划横线部分为王小军律师行之修改意见 日期:30/07/2003 [To be issued on the letterhead of New World (China) Investment Holdings Ltd.] [ 日期 ] 中华人民共和国 上海市 上海市人民政府 外国投资工作委员会 尊敬的先生/女士： 关于： 申请批准在上海设立投资公司之事宜 兹为xxx发展（中国）有限公司（以下简称“xxx发展中国”）通过其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“香港xxx控股”或“本公司”）在上海设立一家外商独资投资公司之事宜，现特函贵委，恳请贵委批准。 xxx发展中国注册于香港，其全资子公司香港xxx控股亦于香港注册登记并依法建立。拟设立之投资公司将由香港xxx控股投资设立，该拟设立之外商独资投资公司的名称为xxx（中国）投资有限公司(以下简称“投资公司”)。投资公司的注册资本为三千万美元，经营期限为五十年，注册资本将由香港xxx控股全额缴付。 投资公司的法定代表人为xxx先生。 本公司在中国设立投资公司的目的在于根据中国实际情况，加速做出对中国事业发展的决策；使本公司在中国的投资和事业运营达到更高效率；更好地开展对中国市场的调查，以及同中国的合作伙伴共同协作开发符合中国市场需求的项目及提供相应的服务；加强与相关部门/机构的沟通。本公司希望通过在中国的投资公司，向中国社会和人民做出更大的贡献。 投资公司的经营范围包括： (a) 在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的及与此及领域进行投资。 (b) 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务： (1) 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务； (2) 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； (3) 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。 （c）在中国境内设立与房地产和建筑相关之科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。 （d） 为其所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信 息、投资政策等咨询服务。 （e） 经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。 在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，投资公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。 投资公司将设立于中国上海市。 在此，我们随同上述由本公司投资设立投资公司的申请，附上有关资料供贵委审阅，具体内容参见附件一。 我们对贵委对…………
注:划横线部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003) xxx(中国)投资有限公司 章 程 二零零三年七月 目录 第一章 总则 第二章 投资者 第三章 组织形式 第四章 经营目的与范围 第五章 注册资本 第六章 董事会 第七章 经营管理机构 第八章 财务及会计 第九章 税务与利润分配 第十章 外汇管理 第十一章 职工 第十二章 工会组织 第十三章 保险 第十四章 经营期限与解散 第十五章 章程的修改 第十六章 补充条款 第十七章 法定文字 第十八章 生效日期 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港xxx（中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx(中国)投资有限公司(以下简称“公司”)特制订本公司章程。 第二条 公司的中文名称：xxx(中国)投资有限公司 公司的英文名称：New World China Investment Holdings Co. Ltd. 公司的注册地址：上海市淮海中路300号B3层 邮编：200021 公司的法定代表人： 姓名：xxx先生 职务：董事长 国籍：中国 第三条 公司是依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中国其他有关条例及法规设立的外资企业。 公司具有中国法人地位，受中国法律的管辖和保护。公司的一切经营活动，必须遵守《中华人民共和国外资企业法》及其他法律、法令和中国有关的条例和法规。 公司的营业执照签发日期为公司的成立日期。 第二章 投资者 第四条 公司应由投资者（定义如下）出资成立。投资者应根据本章程第九条的规定缴付百分之一百的公司注册资本。 第五条 投资者为： 香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“投资者”） 注册地址：香港中环皇后大道中十八号 xxx大廈第一期九楼 电话号码：(852) 2131 6790 传真号码：(852) 2131 0216 授权代表: 姓名：xxx先生 职务：董事长 国籍：中国 第三章 组织形式 第六条 公司的组织形式为有限责任公司。一旦投资者缴清其对公司注册资本认缴的出资后，投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方式向公司或代表公司提供任何资金。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，而不得要求投资者偿付公司的债款。 投资者对公司的责任仅以其认缴的注册资本为限。 公司是根据中国有关法律设立的外资企业。公司的注册资本由投资者出资。公司是投资者在中国的投资工具，向中国的所投资公司投资。 所投资企业是指：公司单独投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资的企业,公司或与其他外国投资者的外汇出资占所投资设立企业注册资本25％以上的企业，同时公司的出资占所投资企业总注册资本不少于10％，此等所投资企业应被视为外商投资企业，并享有外商投资企业所有优惠待遇。 公司可根据投资…………
划横部份为王小军律师行之修改意见(日期:30/7/2003) 香港xxx（中国）投资控股有限公司 在中国设立外商独资投资公司 xxx（中国）投资有限公司 项目建议书 香港xxx（中国）投资控股有限公司 二零零三年七月  目 录 1.0 引言 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介 香港xxx集团在中国的房地产业务简介 2.0 在中国拟成立的投资公司 建议中的投资公司 设立投资公司对中国的有利之处 在中国设立投资公司之目的 3.0 申请 附件一、 拟在中国设立之投资公司及其母公司投资在中国项目之股权结构示意图 附件二、 香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表 附件三、 xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目示意图  1.0 引言 1.1 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介 1.1.1 xxx发展（中国）有限公司（以下简称“xxx发展中国”）注册于香港，由xxx中国地产有限公司（以下简称“xxx中国地产”）100％投资控股。xxx中国地产是一家于开曼群岛注册成立之有限公司，并于一九九九年六月在香港联交所主板上市。 香港xxx集团是香港知名的大型企业集团，该集团由xxx发展有限公司、xxx中国地产有限公司、xxx创建有限公司等三家在香港联合交易所有限公司主板上市的主要公司，以及众多附属公司组成，其旗下的产业主要可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大核心板块。作为香港xxx集团在中国投资房地产项目的重要组成部分，xxx发展中国致力于在中国进行房地产及其相关行业的投资，其主要投资领域包括： 房地产开发 物业管理 酒店开发及服务 其它相关服务 xxx发展中国截至2002年6月30日的香港财政年度总资产约为_____________[Please insert]。 上述公司之股权结构图请参见附件一。 1.1.2 拟在上海设立投资公司的香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“香港xxx控股”）成立于2003年4月25日，并由一家于英属维尔京群岛注册成立及经营的卓资企业有限公司（以下简称“卓资”）全资拥有。卓资是xxx发展中国100％控股的子公司。 香港xxx集团在中国的房地产业务简介 总体概况 香港xxx集团一直积极致力于在中国大陆地区房地产业及相关行业的发展和投资。集团现已在中国内陆省市、地区投资发展了39个房地产项目，分布于19个高增长城市，拥有多元化的物业组合，种类由住宅社区、服务式住宅、别墅、多用途综合大厦至酒店。至2002年6月30日，在建作出售之发展项目建筑面积为1757万平方米，在建作持有的投资物业建筑面积66万平方米，已落成持有投资物业建筑面积1872平方米。 区域划分 城市/地区 截至2002年6月30日的香港财政年度落成楼面面积 东北地区 沈阳…………
注: 划横线部分为王小军律师行之修改意见 日期:30/7/2003 香港xxx（中国）投资控股有限公司 设 立 xxx（中国）投资有限公司 可行性研究报告 香港xxx（中国）投资控股有限公司 二零零三年七月 目 录 引言 1.0 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司的介绍 设立注册地及注册办公地址 授权代表 经营范围 2.0 xxx发展（中国）有限公司对市场的分析 中国市场情况 结论 3.0 香港xxx集团目前在中国的活动及业务经营 总体概况 香港xxx集团在中国主要的房地产投资项目 xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目之详细内容 xxx发展（中国）有限公司未来在计划中的投资项目 4.0 建议的投资公司简况 公司的名称与地址 经营宗旨 公司的经营范围 资本结构 经营期限 设立公司的目的 5.0 公司的财务分析 资本的获得 财务年度 盈利能力 6.0 电子、能源和交通 7.0 环境保护 8.0 劳动保护 9.0 综述和结论 附件一、拟在中国设立之投资公司及其母公司投资在中国项目之股权结构示意图 附件二、香港xxx集团在中国投资房地产项目一览表 附件三、xxx发展（中国）有限公司在上海地区投资项目示意图 引言 香港xxx集团是香港知名的大型企业集团，该集团由xxx发展有限公司、xxx中国地产有限公司、xxx创建有限公司等三家在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的主要公司，以及众多附属公司组成，其旗下的产业主要可划分为物业开发、基础建设、服务、电讯业务四大核心板块。多年来的不懈努力，已使香港xxx集团在香港以及中国内地打下雄厚根基，中国成功加入世界贸易组织，以及中国现行的开放政策、投资前景的巨大吸引力和发展潜能，亦进一步刺激了集团在中国加大投资的信心和雄心，香港xxx集团极为希望能够通过xxx发展（中国）有限公司（以下简称“xxx发展中国”）的一家全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“香港xxx控股”），按中国外资企业法及其实施细则以及中国其他有关法律、法规，在上海设立一家外商独资投资公司（以下简称“投资公司”）。投资公司将以上海为基地，积极参与和推动中国各个领域的发展，致力于投资中国内地的房地产市场。毫无疑问，投资公司的设立不但可以推动香港xxx集团在中国业务的进一步发展，而且必将为发展和建立有中国特色的社会主义市场经济做出卓越的贡献。  1.0 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司简介 xxx发展（中国）有限公司及其全资子公司香港xxx（中国）投资控股有限公司的介绍 xxx发展中国注册于香港，由xxx中国地产有限公司（以下简称“xxx中国地产”）100％

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