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企业兼并与收购的再认识 　 ? 一、在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍进行的经济活动。例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业购并的浪潮。每次购并浪潮的规模在万起以上，1979年后甚至10亿美元以上的特大型购并也很常见。在欧洲和日本，购并也是企业用来扩大经营规模、寻求发展的常用手段。企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出现的后果。 一般而言，企业兼并的原始动因在于： 1、经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。表现为规模经济效益的取得。 2、财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。 3、企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。 4、市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。 5、企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。 二、通过出售风险企业这种方式退出风险投资，从效应角度而言，必须具备收购方对于一般的兼并收购所要求达到的效果。另一方面，它还具有不同于一般的兼并收购的动机在于：它和通过首次公开上市退出风险企业一样，都是为了撤出投资，收回资金。对于风险投资家，即出售方风险企业的股东而言，通过出售退出风险投资的吸引力在于： 首先和首次公开上市相比，IPO方式可以使有限合伙人获得增值和股权不被稀释的收益，但却不能使有限合伙人立即从风险企业中完全撤出。风险投资家一般不可能在风险企业首次公开上市时出售股份，为了使股票上市较为容易，他们会和承销股票的投资银行达成协议，承诺在数月内不向外出售股票。因为一旦这些拥有大量股份的风险投资家紧随着公开上市抛售股票，这支股票的价格会狂跌。同时，在首次公开上市中，风险投资家更愿意以股票的形式把投资利润分配给有限合伙人，而不是现金。这基于三点理由：第一，SEC规则对超过公司股份的10%的出售有严格的限制，而在利润分配前风险投资家所掌握的股份数额正在此限制之列，在向有限合伙人分配股份之后，有限合伙人所要出售的股份一般是在SEC限制之外的。第二，税收方面的考虑促使风险投资家分配股份，因为如果风险投资家出售股份分配现金的话，有限合伙人和风险投资家都将要缴纳资本所得税。第三，由于大量出售股份对这支股票的价格有负面影响，因而风险投资家更愿意以价值高估的股票向有限合伙人分配利润。因此，对于有限合伙人而言，如何处理手中的股票常常是个问题。很多投资者在以股票的形式得到利润分配后，经常面临着股票价格下跌的风险。 而出售风险企业却可以立即收回现金或可流通证券，既使得风险投资家可以立即从风险公司中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。对于选择购并方式退…………
关于企业兼并的暂行办法 　　企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制发挥作用的必然结果，也是深 化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作，特制定本办法。 　　一、本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格 或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 　　二、企业兼并的原则 　　（一）企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产 业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。 　　（二）企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。不 能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。 　　（三）企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提 高企业的整体素质和社会经济效益。 　　（四）企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。 　　（五）企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止形成垄断，以有利于企业之间的竞争。 　　（六）商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、 小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店，在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方 向。 　　三、被兼并方和兼并方企业的确定 　　全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理 部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行，应征 求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并，由职工代表大会 讨论通过，报政府主管部门备案。 当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业： 　　（一）自已提出被兼并的企业； 　　（二）资不抵债和接近破产的企业； 　　（三）长期经营性亏损或微利的企业； 　　（四）产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。 凡属被兼并的对象，国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾，以促使企业走 兼并道路。属于新兴产业的微利或亏损企业，应优先在本行业内实行兼并，以利于新兴产业的发 展。已经实行承包或租赁的企业，在确定其被兼并时，应先按照承包或租赁条例规定，办理中止 合同手续。 　　四、企业兼并的形式 　　企业兼并主要有以下几种形式：　　（一）承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接 收其资产。 　　（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 　　（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方， 成为兼并方企业的一个股东。 　　（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 　　五、企业兼并的程序 　　企业兼并一般按如下程序进行： 　　（一）通过产权交易…………
企业会计准则—关联方关系及其交易的披露 　　引言 　　1.本准则规范关联方关系和关联方交易的披露. 　　2.本准则不要求: 　　1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易; 　　2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易. 　　定义 　　3.本准则使用的下列术语定义为: 　　1)控制,指有权决定一个企业的财务的经营政策, 并能据以从该企业的经营活动中获取利益.　　2)共同控制,指按合同约定对某项经济活动所共有的控制. 　　3)重大影响,指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不决定这些政策.参与决 策的途径主要包括:在董事会或类似的权力机构中派有代表; 参与政策的制定过程;互相交换管 理人员,或使其他企业依赖于本企业的…………
公司、企业兼并中的法律问题 作者：刘建功 发布时间：2002-12-19 15:31:13 　　近年来，大规模的企业兼并成为我国的经济领域中非常令人瞩目的现象。私营企业、外资企业对国有企业、集体企业的合并与收购，正极大地改变着我国经济体制中的产权结构。由于我国产权交易市场尚不成熟，企业兼并立法条文笼统，可操作性差，法规之间、法规与政策之间缺乏整体和层次上的协调和衔接，更加上实务操作中的违规与随意，在法律上带来了许多问题，也引发了许多诉讼。从近年来法院审理的与此相关的案件情况看，主要有外部和内部两方面的问题，外部问题是企业兼并过程中的债权人利益的保护问题，内部问题是兼并方与被兼并方的利益冲突问题。本文将对上述两个方面的问题作审判实务上的探讨，这种探讨除涉及公司法领域外，也更多地联系到国有、集体企业产权制度改革过程中的法律问题。 　　一、关于企业兼并概念的分析 　　通常，我们把在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些情况下，我们所称的兼并，是指两个或两个以上的企业，按照某种条件组成一个企业的产权交易行为，其内涵与外延等同于民法通则第四十四条、公司法第一百八十四条、合同法第九十条所规定的“合并”。在另一些情况下，兼并除了包括“合并”外，还包括“收购”行为，即一企业以某种条件取得另一企业的大部分或全部产权，从而居于控制地位的交易行为（在一定情况下，收购可能演化为合并）。 　　１９８９年国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布的《关于企业兼并的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）给兼并下的定义是：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”①１９９６年财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的规定》对此进行了修正，认为兼并是指“一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格或虽然保留法人资格但改变投资主体的一种行为。” 　　九十年代以来，随着企业产权制度改革的深入推进和公司法的实施，出现了多种兼并形式，虽然其中一些形式已经与《暂行办法》规定的吸收股份式、购买资产式、承担债务式、控股式四种形式不完全相符，但是总体上仍未超出这些形式，而且《暂行办法》中所规定的四种兼并方式，实际上仅是给出了兼并的四种操作方法，而不是其法律定义。 　　通过以上分…………
【公司治理综述】 一、背景情况介绍 自建国以来，中国模仿前苏联的模式搞的是计划经济及占绝对统治地位的国家所有制，国有经济涉足并控制着经济建设的各个领域，虽经改革开放20多年的努力，其负面影响及表现仍然十分突出：一是经济结构不合理，二是国有企业效率低下。对于前一个问题，九届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中明确提出要对经济结构进行战略性调整，并且“已经进入必须通过结构调整才能促进经济发展的”阶段，主要任务是优化产业结构，全面提高农业、工业、服务业的水平与效益；合理调整生产力布局，促进地区经济协调发展；逐步推进城镇化，努力实现城乡经济良性互动；着力解决基础设施和生态环境，实现可持续发展。而对于第二个问题，即国有企业效力低下的问题，除了《十五计划纲要》有具体的措施外，中共中央专门出台了《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国有经济战略布局和结构的调整，明确指出法人治理结构是现代公司制度的核心，针对当前国有经济分布过宽，整体素质不高，资源配置不尽合理的现状，《决定》大胆提出了“坚持有进有退，有所为有所不为”的战略方针，界定国有经济需要控制的行业和领域为“三种行业两类企业”，即涉及国家安全的行业，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。而对于一般竞争性领域，国有资本将逐渐淡出。所有这一切的实现，都离不开一个关键性的措施：建立良好的法人治理结构。 二、法人治理结构的内容 许多人将法人治理结构理解为“治理法人结构”，这是不准确的，简单地说，法人治理结构是制度和规划，而治理法人结构是方法和手段。我们都知道，公司制是现代企业制度的有效组织形式，而法人治理结构则是公司制度的核心。它是指明确划分股东、董事会和经理层各自的责任、权利和利益并形成相互分权制蘅体系的一系列规章制度安排的总称。 在现代公司制度下，企业是这样形成并运作的：首先由不同的投资人按照合同的约定将资产投入拟设立的企业，拟设立的企业在得到投资并办理手续后成立，投资人失去了对各自财产的直接支配权而成为企业的股东。接着，会成立又各股东代表组成的董事会（这里不包括独立董事）来接手管理股东的投资即法人财产。但是董事会又不可能有精力操办企业的具体经营业务，于是就将日常经营管理权让渡给经理层。这样，就形成了股东、董事和经理层三个厉害关系主体，虽然都是为了企业的发展与利益，但毕竟各自有所侧重。对于股东来说他追求的是投资回报的最大化，对于董事和经理来说他首先考虑的是自身劳动报酬的实现，其次才是个人社会价值的实现，当短期行为能为他们带来最明显的效益时，他们会毫不犹豫地放弃长期的、有成长空间的但短时期内难以产出效益的项目或企划，这样就与股东所要求利润最大化发生冲突，企业的发展也将因此受到严重的影响。因此，一套行之有效的法人治理结构就是要…………
外资收购上市公司非流通股的法规分析 发表日期：2003年11月22日出处：上海证券报网络版作者：童林已经有152位读者读过此文  2002年12月24日 10:17?　　一、现行的法律规范解决的主要问题 　　目前,我国上市公司的控股股东仍以非流通的国有股或法人股为主,这一特殊的股权结构决定了外国投资者 要想获取一家上市公司的控股权,必须依靠收购非流通股份才能达到目的。 　　现有法律法规及规范性文件主要解决如下问题: 　　(一)外资收购上市公司的行业准入。2002年3月11日颁布的新《外商投资产业指导目录》对外资准入的产 业范围及程度作了新的规定,放宽了外资准入行业的部分限制,增加了鼓励项目,这是目前我国规制外资介入形 成垄断的主要途径。 　　(二)外商应具备的条件。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下称《通知》) 对外商的经营能力、资金实力、财务状况和信誉及能否改善上市公司治理结构和促进持续发展的能力作了要求 ,这是对拟收购上市公司国有股和法人股的外商在资格上作出的框架限定。 　　(三)转让涉及事项的审批及监管部门。国有股和法人股向外商转让的历史经过了从允许到暂停再到有限开 放这样一个过程,审批机关也经过了由原国资局、体改委到财政部再到现在各部门各司其职的过程,现行规范作 出了转让涉及的不同事项由不同部门审核的规定。 　　(四)转让采取的方式。前述《通知》规定,向外商转让国有股和法人股原则上采用公开竞价方式。目前还 没有以该种方式转让的案例,如何竞价有待实践。 　　(五)国有股向外商转让价格的确定依据。1997年3月颁布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范 意见》,确定了国有股向外商转让的定价原则。目前,我国上市公司转让股份时的定价方式仍以该原则为基础。 　　(六)转让的信息披露制度。新颁布的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》及信息披露编报规则明确了协议收购的信息披露和监管申报程序,使协议收购上市公司在信息披露方面 有了较为严格、明确的规定。 　　(七)股份转让登记程序及类别问题。《通知》及《关于上市公司非流通股份类别变更有关问题的通知》对 转让后的登记及股份类别作了规定。 　　(八)再转让的时间限制。《通知》规定外商在付清全部转让价款12个月后,可再转让其所购股份。 　　二、现行的法规中存在的若干问题 　　(一)规范不统一。规范上述问题的条文构成了我国关于外商收购上市公司非流通股…………
证券法之收购兼并 证券法第三章?证券交易?第四十一条持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。?第四章?上市公司收购第七十八条上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。第七十九条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。?投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第八十条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：?（一）持股人的名称、住所；?（二）所持有的股票的名称、数量；?（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第八十一条通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。?第八十二条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：?（一）收购人的名称、住所；?（二）收购人关于收购的决定；?（三）被收购的上市公司名称；?（四）收购目的；?（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；?（六）收购的期限、收购的价格；?（七）收购所需资金额及资金保证；?（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。?收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。第八十三条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。?收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。第八十四条在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。?在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。?第八十五条收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。?第八十六条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。?第八十七条收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的…………
股份制试点企业会计制度 第一章 总 则 　　第一条 为了加强股份制企业的会计工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共 和国会计法》及国家其他有关法律和法规，规定本制度。 　　第二条 本制度适用于按照规定程度，经批准设立的股份制试点企业（以下简称企业）。 　　第三条 国务院各业务主管部门和省、自治区、直辖市财政厅、局在符合本制度统一要求的原则 下，可以根据部门、本地区的具体情况，对本制度作必要的补充规定，并报财政部审批或备案。 企业可根据本制度和其他有关规定，结合本企业的具体情况，制订本企业的会计制度。 　　第四条 企业应单独设置会计机构、配备会计人员。企业发生的经济业务应按规定填制会计凭 证、登记会计帐簿、编制会计报表。企业的会计档案管理，按照《会计档案管理办法》的规定执 行。 第二章 会计核算一般原则 　　第五条 企业的会计核算工作必须遵守有关法律、法规的规定。 　　第六条 会计核算当划分会计期间，分期结算帐目和编制会计报表。会计期间分为年度、季度和 月份。会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。 　　第七条 企业的会计核算以人民币为记帐本位币。以外国货币计算的，应当折合人民币记帐，同 时登记外国货币金额和折合率。 　　第八条 会计记帐采用借贷复式记帐法。 　　第九条 会计记录必须以实际发生的经济业务及证明经济业务发生的合法凭证为依据，如实反映 财务状况和经营成果，做到内容真实、数字准确、项目完整、手续齐备、资料可靠。 　　第十条 会计核算必须符合国家的统一规定，做到口径一致、相互可比。 　　第十一条 会计信息必须满足国家宏观经济管理的需要，满足有关各方了解企业财务状况和经营 成果的需要，满足企业加强内部经营管理的需要。 　　第十二条 会计核算方法应当前后期一致，不得随意变动。如有必要变动，应当将变动情况和原 因、变动后对企业财务状况和经营成果的影响，在会计报表中说明。 　　第十三条 会计事项的处理必须于当期内进行，不得提前或延后。 　　第十四条 会计记录必须清晰，并便于理解、检查和利用。 　　第十五条 收入与其成本、费用应当相互配合，一个会计期间内的各项收入与其相关联的成本、 费用，应当在同一会计期内入帐。 　　第十六条 企业应按照权责发生制的原则记帐，凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担 的费用，不论款项是否收付，都应作为当期的收入和费用；凡是不属于当期的收入和费用，即使 款项已在当期收付，都不应作为当期的收入和费用。 　　第十七条 各项财产物资应当按照取得或购建时发生的实际成本核算。除国家另有规定者外，一 律不得自行调整其帐面价值。 　　第十八条 会计核算应当划分收益性支出与资本性支出。凡支出的资益仍及于本年度的，工作为 收益性支出；凡支出的效益及于几个会计年度的，应作为资本性支出。 　　第十九条…………
关于国营工业企业兼并和出售有关会计处理的暂行规定 发布时间 1989.11.08 文号 财会字 [1989] 第 60 号 国务院各企业主管部门，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）： 　　根据国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局体改经〔 1989 〕 38 号 文件，和国家体改委、财政部、国家国有资产管理局体改经〔 1989 〕 39? 号文件， ? 以 及我部〔 89 〕财工字第 131 号和 134 号文件的规定，我们制定了《关于国营工业企业兼 并和出售有关会计处理的暂行规定》，现发给你们，请转发所属企业执行。 　　附件：关于国营工业企业兼并和出售有关会计处理的暂行规定 　　 抄送：国家国有资产管理局，各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理局（ 　　　筹备组）。 　　 附件：关于国营工业企业兼并和出售有关会计处理的暂行规定　　　　　 　　根据国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局体改经〔 1989 〕 38 号 文件，和国家体改委、财政部、国家国有资产管理局体改经〔 1989 〕 39 号文件，以及 财政部〔 89 〕财工字 131 号、 134 号文件的规定，现对国营工业企业兼并和出售的会计 处理问题规定如下： 　　—、会计处理原则　　 　　（一）国营工业企业兼并或购买其他企业，无论被兼并或被出售企业原来执行何 种会计制度，应自被兼并或被出售办理产权转让手续后，执行国营企业的有关会计制 度。 　　（二）国营工业企业被兼并或被出售，在被兼并或被出售办理产权转让手续期间 ，仍然执行国营工业企业会计制度，在办理产权转让转移手续后，执行兼并或购买方 的有关会计制度。 　　（三）国营工业企业兼并和出售，除按现行有关会计制度进行会计处理外，在财 产清理、评估以及产权转移过程中，应按本规定进行会计处理。 　　（四）企业办理产权转让手续后，丧失法人资格的被兼并或被出售企业应办理会 计档案移交手续，凡兼并或购买方为单个国营企业的，会计档案应移交给兼并或购买 方；凡兼并或购买方为多个国营企业或其?…………
企业兼并有关会计处理问题暂行规定 (财政部1997年8月7日　财会字[1997]30号) ? 　　为了促进企业结构调整，规范企业兼并的会计处理，根据有关法律、法规和相关的财务制度，制定本规定。 　　一、被兼并企业的账处理 　　(一)财产清查的处理 　　经批准被兼并的企业，应对固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，编造财产清册，同时对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。对财产清查过程中发现的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，应当分别下列情况进行处理： 　　1.盘亏、毁损的各种材料物资，借记“待处理财产损溢－－待处理流动资产损溢”科目，贷记“原材料”、“产成品”、“应交税金－－应交增值税( 进项税额转出)”等科目。 　　盘盈的各种材料等，借记“原材料”等科目，贷记“待处理财产损溢－－待处流动资产损溢”科目。 　　原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。 　　2.盘亏的固定资产，借记“待处理财产损溢－－待处理固定资产损溢”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目。 　　报废和毁损的固定资产应转入清理，按固定资产净值，借记“固定资产清理”科目，按已提折旧，借记“累计折旧”科目，按固定资产原价，贷记“固定资产”科目；清理过程中发生的清理收入和残料价值，借记“银行存款”、“原材料”等科目，贷记“固定资产清理”科目；发生的清理费用，借记“固定资产清理”科目，贷记“银行存款”等科目。固定资产清理后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入－－处理固定资产净收益”科目；固定资产清理后的净损失，区别情况处理：属于自然灾害等非正常原因造成的损失，借记“营业外支出－－非常损失”科目，贷记“固定资产清理”科目；属于正常的处理损失，借记“营业外支出－－处理固定资产净损失”科目，贷记“固定资产清理”科目。 　　盘盈的固定资产，按重置完全价值，借记“固定资产”科目，按新旧程度估计的折旧额，贷记“累计折旧”科目，按重置完全价值减去估计折?…………
企业兼并有关财务问题的暂行规定  一、为了促进企业结构调整，规范企业兼并的财务行为，依据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法律、法规，制定本规定。二、本规定所称“兼并”，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经批准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。三、企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。各级主管财政机关要认真做好企业兼并中的各项财务管理和监督工作，参与企业兼并的全过程，履行以下职责：（一）参与审批企业兼并的总体方案；（二）审批被兼并企业的财产清查结果及其财务处理；（三）会同国有资产管理部门审批资产评估中各项损失的处理结果；（四）会同国有资产管理部门审批资本金的合并，划转被兼并企业的财务隶属关系；（五）会同国有资产管理部门收缴应上缴的被兼并企业产权转让收入以及其他国有资产经营收益；（六）对企业兼并过程中的其他各项财务活动实施管理和监督检查。四、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政机关审批。五、被兼并企业应付财产清查的基础上，按国家有关规定，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。六、在财产清查和资产评估中，被兼并企业清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁投、报废等，计入企业当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。国有资产管理部门在对企业资产评估结果进行确认时，对有关资产损失等财务处理，应当以主管财政机关的审批意见为依据，未经主管财政机关批准的，不得核销。七、被兼并企业的产权转让底价，应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑被兼并企业取工、资产及债权债务状况等因素后理核定。被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。八、经批准采取划转方式取得被兼并企业资产的，应当办理企业产权和财务体制的划转手续，属于同一财政体制的企业兼并，由同级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理；属于不同财政体制?

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