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xxxxx有限公司 重组计划 法律文件 目 录 外资并购一般性公司的操作程序 2 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单 3 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年11月1日实施） 4 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年9月1日实施） 4 对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年10月8日实施） 5 《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2003年1月1日实施） 5 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年4月12日实施） 5 外资并购的税收问题 9  外资并购一般性公司的操作程序 签署意向书或框架协议 调查、谈判 对并购资产进行审计、评估 涉及国有资产的，评估结果报主管部门备案或核准 签署协议 目标公司产权持有人作出同意出售的决议 涉及国有资产的，按隶属关系报上级主管部门审批 涉及国有资产的，报财政部或上级主管部门的同级国有资产管理部门审批 涉及国有股权的，报上级经济贸易主管部门审批 报外经贸部或省级外经贸主管部门审批 有可能形成垄断的，由外经贸部、国家工商总局组织听证会 向转让方所在地外汇管理部门办理收汇的外资外汇登记手续 办理工商登记手续 办理税务、海关、土地管理和外汇管理等登记手续 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单 外国投资者股权并购投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （1）?被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （2）?被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （3）?并购后所设外商投资企业的合同、章程； （4）?外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （5）?被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （6）?投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； （7）?被并购境内公司所投资企业的情况说明； （8）?被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； （9）?被并购境内公司职工安置计划； （10）?本规定第七条、第十九条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年11月1日实施） 对中外合资经营企业、具有法人…………
惠州市浩瑜实业有限公司 公 司 简 况 二零零肆年捌月惠州市浩瑜实业有限公司 公 司 简 况 公司成立 惠州市浩瑜实业有限公司（简称“公司”）成立于二00二年九月，是一家从事塑胶开模、配件注塑生产及电子装配加工型企业。 公司发展 公司虽新创立于2002年，但在不到3年时间里，通过不断地自我调整，迅速成为一个具有员工700多人，占地面积一万多个平方的现代化新型企业，加上公司管理层具有正确的经营理念及卓越的远见，一举奠定了同行业中的旗舰企业地位。 公司优势 公司现拥有14台德国进口精密注塑机（Demag）、二条先进的封闭自动装配加工生产线及相应的配套设备、无尘生产车间， 年生产能力达到100万平方米以上。在品质上，更是严格遵守ISO国际质量体系并坚决地执行，并一次性通过了权威的DNV　ISO9001(2000)质量认证。公司配备了包括分析测厚仪、盐雾试验箱、投影仪等一批先进检测仪器，以满足客户对生产工艺的高要求。 市场背景 雄厚的技术力量、优良的产品质量、先进的检测手段、具专业分析水准的检测实验中心以及完善的品质管理体系、专业的态度，所有的这一切都是为更好地服务于客户并最终赢?…………
关于成立外商独营企业-惠州建邦电子有限公司的申请报告 惠州市对外贸易经济合作局： 惠州市浩瑜实业有限公司法定代表人卫龙祥（下称甲方）与英属维尔群岛地区建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED)（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，采用先进的科学管理，结合自身技术、贸易关系，开发、生产、销售等各自优势，，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。 外商独资企业中文名称变更为“?…………
建邦有限公司 关于 外商独资经营惠州建邦电子有限公司 可　行　性　报　告 二零零四年八月  目录 总论 技术背景 市场前景分析 投资策略 外商独资企业方案 项目规划 各项经济指标 综合分析结论 外商独资经营“惠州建邦电子有限公司” 可行性报告 总论 项目名称：惠州市浩瑜实业有限公司 （下称“浩瑜”） 项目主办单位 投资方名称：(中文) 建邦有限公司 (英文) KEEN POINT LTD 法定地址： 英属维尔京群岛托托拉岛公路城离岸公司大厦,邮政信箱957号(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory，British Virgin Islands) 法定代表人：石龙宝先生 投资方的基本情况与外商独资优势 建邦有限公司是一家设立在英属维尔京群岛并于香港运作的国际贸易投资型公司，具有强大的经济实力及国际贸易能力，拥有庞大的海外营销网络。 技术背景 经过2年多的发展，浩瑜已经拥有行业先进技术，目前公司致力于培养电镀专业技术人才，定期组织培训、研讨会，不断提高自身生产加工技术，在本地区同行中处于领先地位。 市场前景分析 1. 电镀行业背景分析 中国电镀行业现况： 行业基本情况 电镀工业是我国重要的加工行业，据我国电镀工业新闻中心最新发布及粗略估计，全国现有15000家电镀生产厂，行业职工总数超过50万人，现有5000多条生产线和2.5-3亿平方米电镀面积生产能力。电镀行业年产值约为100亿元人民币。近十年来，乡镇企业发展迅速。 企业规模和技术水平 电镀行业企业规模普遍较小，年电镀能力超过100,000 平方米的企业不足500家。少数合资企业或正规专业化企业拥有国际先进水平的设备和设施，但是大多数中小企业仍在使用许多过时的技术和设备，大量的生产线为半机械化和半自动化控制，一些甚至为手工操作。 b.中国电镀工业发展趋势 装饰性和高抗蚀性工艺技术将不断发展。我国随着汽车、电子、家用电器、航空、航天工业、 建筑工业及相应的装饰工业的发展和人们对美化生活需求的提高, 对电镀产品的装饰性和抗蚀性的需求将有明显的增加。 某些传统装饰性电镀可能被喷涂、物理气相沉积等取代，功能性电镀产品需求则有上升的趋势。 某些污染严重的电镀工艺，可能被清洁的电镀工业所取代，如无氰电镀、 三价铬镀铬、代镉、代铬镀层将有上升的趋势。 某些性能好、无污染的表面工程的高新技术将会进入我国市场。 四、市场背景分析 随着我国制造业的迅速发展，作为制造业重要支持的电镀行业面临着空前的发展机遇，各行业对电镀新技术、花色品种、产品档次提出了多方面多层次的要求，电镀行业在支持其他工业发展过程中起着举足轻重的作用。 惠州及所在的珠江三角洲地区电器工业发达，有TCL集团、侨兴集团等大型企业。我司在惠州地区的市场占有率居首位，已经…………
惠州市浩瑜实业有限公司 股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年8月4日 会议地点： 本公司会议室 出席会议股东： 卫龙祥 廖梅 曾洪瑜 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 根据惠州市浩瑜实业有限公司（简称“公司”）截止2004年6月30日的财务报告及惠州市正大会计师事务所2004年7月26日出具的惠正会评咨字（20…………
惠州建邦电子有限公司 章 程 二零零四年八月 惠州建邦电子有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条 投资者中文名称：建邦有限公司，英文名称：KEEN POINT LIMITED，在英属维尔京群岛登记注册，法定地址：英属维尔京群岛托托拉岛公路城离岸公司大厦，邮政信箱957号(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory，British Virgin Islands), 电话：+852 2815 4212，传真：+852 2123 1983， 法定代表人姓名：石宝龙，职务：董事总经理，国藉：中国。 第三条 本公司名称：惠州建邦电子有限公司（以下简称公司），英文名称：Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited，公司法定地址：中国广东省惠州市惠州市惠城区惠环镇中星管理区三坳岭村。 第四条 本公司为有限责任公司，是建邦有限公司独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。 第五条 公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。 第二章 宗旨和经营范围 第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。 第七条 公司经营范围：投资实业,精密模具,精密成型,电镀加工,电子组装。 第八条 公司年生产规模为三年内年产量模具制造200套，精密成型2000万件，电镀加工800万平方米， 年销售额2亿元，员工人数2000—3000人，厂房面积3万平方米。 第九条 公司产品70％出口外销；30％内销。 第十条 公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。 第三章 投资总额和注册资本 第十一条 公司投资总额为港币1200万，公司注册资本为港币1000万元。 公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中现金：港币650万；设备：港币350万（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。 公司的注册资本分期投入：第一期200万港币，公司注册登记后三个月内投入；第二期300万港币，于公司注册登记后12个月内投入；其余500万港币在两年内完成投入。 第十二条 公司缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十三条 在经营期内，公司不得减…………
建邦有限公司 惠州市浩瑜实业有限公司及全体股东 -- 关于 惠州市浩瑜实业有限公司 股权转让合同 -- 二零零肆年捌月 惠州市浩瑜实业有限公司 股权转让合同 转让方：惠州市浩瑜实业有限公司及全体股东 （甲方） 受让方：建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED) （乙方） 本合同由甲、乙双方就股权转让事宜，于2004年8月4日在惠州市浩瑜实业有限公司订立。 甲方根据股东会决议同意将惠州市浩瑜实业有限公司股东卫龙祥持有60%的股份、廖梅持有20％的股份、曾洪瑜持有20%的股份，共100%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 一、股权转让价格与付款方式 甲方三位股东同意将各自所持所有惠州浩瑜实业有限公司股份：卫龙祥持有60%的股份、廖梅持有20％的股份、曾洪瑜持有20%股份共100%的股份，以评估价格人民币壹佰叁拾柒万元整（RMB1,370,000.00）转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股东总共100%股份。 乙方同意在本合同订立30日内以现金（或支票）形式一次性支付甲方所转让的股份款。 二、 保证 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在惠州市浩瑜实业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。 乙方承认惠州市浩瑜实业有限公司的公司章程?…………
XXXX有限公司 重组计划 并购文件范本 2004年6月21日 目　录 公 司 简 况 2 公司员工安置计划 3 股东会决议-股权转让 4 股权转让合同 5 关于成立外商独营企业-有限公司的申请报告 9 可　行　性　报　告 10 章 程 17 公 司 简 况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事***的****企业, 主要****[经营范围]。 公司发展 经过数年发展，* 公司优势 市场背景 人力资源 公司计划 有限公司 2004年**月**日 有限公司 公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《股权收购合同》的有关规定，经与有限公司协商后，同意原在有限公司的全体员工全部转入外商独资企业有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 有限公司 2004年**月**日 有限公司 股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点： 本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 根据有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更有限公司。 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日 股权转让合同 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 转让方：****有限公司及全体股东 （甲方） 受让方：****有限公司 （乙方） 本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在****有限公司订立。 甲方根据股东会决议同意将有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 股权转让价格与付款方式： 甲方三位股东同意将各自所持所有…………
惠州市浩瑜实业有限公司 公司员工安置计划 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《惠州市浩瑜实业有限公司股权转让合同》的有关规定，经与建邦有限公司

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