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关于股份回购几个问题的思考 股份回购是指股票发行者(股份公司)购回自己发行流通在外的股票的交易行为。　　股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：一是保持公司的控制权；二是提高股票市价，改善公司形象；三是提高股票内在价值；四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；五是改善公司资本结构。　　股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此，股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说，一个处于高速成长阶段的公司当然选择股份扩张的方式裂变自己，从而迅速扩大经营规模，实现规模效益。而一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司，则可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点，开辟新的利润增长点。当公司面临敌意收购时，无疑也可以选择股份回购。一　　股份回购作为公司的一种经营战略，对于股份公司改善自身经营状况，对于股票市场的稳定发展都具有重要意义。我们认为，股份回购对于我国来说，还有更加特殊的意义。　　(一)从宏观上看，股份回购的意义在于：　　1．提供一条解决“公股流通”问题的新路子。我国股票市场上升期存在的“公股流通”问题日积月累，已到了非解决不可的时候了。如何妥善解决这一问题，目前提出的方案很多，我们认为。通过股份回购不失为一条新渠道，1999年“云天化”、“申能”已成功开创了先河。　　2．处理好国有资产的保值、增值。国有资产的保值、增值，只有流动中才能实现，否则只能是“纸上富贵”。通过股份回购可以使国有控股公司得到宝贵的资金，进行更为有效的投资。　　3．使国家顺利退出一些竞争性行业，使国有资金投入到那些国家应该投资的行业，从而进一步提高国有资金的利用效率，保证国有经济主导作用的发挥。　　4．促进股票市场的健康、稳定发展。股票市场的平稳有序发展对于国企改革，对于国民经济的健康发展所具有的重要意义人们已经越来越达成共识，股份回购可以有效地解决股票价格被低估的情况，改善股市低迷的现象。　　(二)从微观上看，企业通过股份回购，可以解决以下问题：　　1．维持公司的控制权。近几年来，我国股票市场上发生过多起股权之争，远的有“宝延风波”、“申万之争”，近的就更多了。可以预计，未来为争夺上市公司控制权的案例会越来越多，特别是加入WTO后，为了迅速进入并占领中国相关市场，国外一些实力雄厚的公司必将利用收购这一较为便捷的方式登陆中国市场，因而通过股份回购保持公司控制权就变得更具有意义了。　　2．使公司股权结构合理化。我国《公司法》第152条规定，公司股本总额人民币5000万元以上，4亿元以下的“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总数超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。”根据这一规定，我国目前有相当一批公司不符合要求，解决这一问题…………
美国股票回购理论的历史演变 仅用一种理论来解释股票回购的动机几乎是不可能的，因为实施股票回购公司的管理层的目的有可能是多方面的。股票回购对公司本身多方面的影响，造成了分析股票回购动机的复杂性。　　公司购回自己发行在外的股票，称为股票回购。早在上世纪50年代，美国上市公司回购股票就引起了理论界的关注，但大部分文献局限在分析股票回购的规模，及仅凭猜测或在肤浅的层面上解释股票回购的原因。1960年以后，一部分学者开始从较深的层次探求隐藏在股票回购后面的动机，到了70年代，美国经济出现了滞胀的难堪局面，当时的美国总统尼克松为挽救下滑的美国经济，提出了八项主张，其中有一条即为限制上市公司发放现金股利，然而在萎缩的经济面前，公司管理层根本没有信心将多余的现金用于投资，于是股票回购成为公司代替股利将多余的现金发放给股东的主要方式。股票回购在资本市场的逐步盛行也激起了学术界对这一行为的极大兴趣。80年代，由于里根总统推行放开市场管制的措施，公司间敌意收购活动大幅增加，为了反敌意收购，上市公司回购股票更是成为家常便饭。90年代尽管敌意收购活动较80年代少，但股票回购活动却显著增多。一些学者尝试使用一些新理论解释股票回购的动机，如自由现金流假说、财务灵活性假说；尤其随着股票期权在上市公司中的兴起，认为股票回购的动机在于实施股票期权的说法也甚为广泛。　　股票回购理论假说概述　　股票回购的理论假说本身是针对管理层回购股票动机的，随着资本市场的发展和时代的变化，新的财务理论也不断被提出和得到讨论，公司管理层回购股票的动机也在发生变化，股票回购的理论假说也经历了一个发展过程。　　一、EPS假说　　在现金流的概念还未被广泛认同之前，会计指标是投资者衡量公司价值的主要参考因素，每股盈利(EPS)不仅代表了公司过去的经营业绩，也是投资者赖以预期公司未来的重要指标。EPS假说就在这一背景下产生，是早期解释股票回购动机的一种比较普遍的认同。公司回购减少了流通在外的股票，因而提高了市场对公司每股盈利(EPS)的预期，这种提高的预期会带来公司股价的上升。这个假说存在两方面缺陷：(1)股票回购使公司流通股减少，也造成了公司资产的减少。资产作为公司盈利的源泉，其减少会带来公司盈利能力的下降，因而除非盈利的下降程度低于流通股减少的程度，才会促使EPS增加。(2)即使股票回购的确引起公司EPS增加，然而回购也带来了公司财务杠杆的增大，也就是说公司财务风险随之上升，EPS的增加是以高风险为代价的，只有收益率的增加能抵补风险的加大，才是有效的。　　因此，如果提高EPS是股票回购的唯一动机，股票价格上涨的可能性是非常小的，而且投资者不再仅仅依靠会计报表提供的数据判断公司的价值，因而EPS假说也是受到反对最多的理论。　　二、财务杠杆假说　　1958年，MM的资本结构无关论引发了…………
股份回购的理论分析天道并购 俞铁成股份回购(Stock Repurchase)根据字面含义指股份有限公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股份的行为。股份回购在公司资产重组中属于公司收缩的范围，是一种通过减少公司实收资本来调整资本结构的重要手段。 一、 股份回购的理论基础 1、 不被认同阶段在传统的西方公司理论中，公司资本一经注册成立即得以确认并表现为一定量的资产。公司资本的变动无论对股东或是债权人的利益均有重要的影响。对股东而言，公司资本的降低即意味着降低了其持有股份的价值及股本回收的可能性；对债权人而言，公司资本是债权设置及债权得以履行的基础，公司资本的减少可能直接使之受损。因此，公司理论一直强调资本保持(capital maintenance),即公司应保持原有资本，非在特定场合而经一定程度，不得随意减少资本。当时大陆法系和英美法系均对股份回购严格限制。2、 基本认同阶段随着理论和实践的深入，股份回购的优点和缺点逐渐得到广泛认同，尤其是“库存股”的出现解决了公司股份回购后股东权益的减少问题，各国对股份回购的态度也开始转变，在法律上予以规范而不是象原来彻底堵住这条路。“库存股”(treasury stock)指公司在股份回购后并不注销这些股份，而是把这些股份留存于特定的帐户。西方有关会计准则认为，库存股份须满足三个条件：(1)股票已发行；(2)被发行公司重新购回；(3)没有被重新销售或依法减资。但库存股不具备一般流通股的权利，它不拥有投票权、收益分配权、优先认购权、清偿权及相关义务。库存股可以在适当的时候再转变为普通股，因此库存股是公司灵活调整公司股本规模的工具之一。但库存股的产生、销售或再转为普通股都会影响市场的供求平衡，在这种变化过程中有可能产生内幕交易。西方国家对股票回购的程序、数量、价格及库存股的出售等方面都有较严密的规定。二、 股份回购的意义(从国外经验来分析)1、 作为反收购的重要工具股份回购在西方资本市场上经常被作为反收购的重要工具，其具体表现为：（1） 如果向外界股东进行股份回购后，公司原大股东在公司中的持股比重自然上升，控制权自动得到加强；（2） 资产负债率低的公司在进行股份回购后可以适当提高公司负债率，通过最有效地利用“财务杠杆”效应增强公司未来盈利预期从而提高公司股价，提高收购难度；（3） 公司有大额现金储备就容易成为被收购对象，在这种情况下公司动用现金进行股份回购可以减少这种可能性，这是一种反收购技术中的“焦土战术”。（4） 公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份从而使股价飙升，吓退其他收购者。2、 对公司经营决策有重要影响（1）可以调整公司资产负债率股份回购涉及上市公司资本结构与股利政策。作为股利政策的一种手段，股份回购通过减少发行在外的股票数量，增加每…………
股份回购对中国上市公司的影响分析天道并购 俞铁成一、股份回购的积极作用1、有利于国有股减持历史性任务的完成中共中央十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定》中已明确：选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国有控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展。目前我国沪深两市总股本大约在2600亿股至2800亿股之间，其中国家股和法人股占70%左右，约1900亿股，按其减持后仍绝对控股（占50%以上）计，可以有约540亿股的减持空间；按相对控股（约占30%）计，约有1080亿股的空间。有相当多的上市公司国有股占总股本的比重过大，国有股减持越来越被关注。在众多减持和配售方案中，以下三种方案具有一定的操作性：定向转让给公众股老股东；国有控股公司发行可转股债券；回购国有股。其中股份回购是可操作性较强的一种减持方式。上市公司回购掌握在国有资产控股公司或集团公司手中的股份，既可以使国有股东起初的投入获得一定的回报，实现国有资产的保值增值，还可以将获得的宝贵资金用于其他投向，例如国家可以利用股份回购所得的部分资金收购置换上市公司的非经营性资产，为公司培植新的利润增长点。目前国内上市公司越来越频繁的股份回购交易已经向我们展现了其对国有股减持的重要意义。 2、 有利于改善不规范的股权结构中国许多上市公司存在严重的股权结构不合理的现象，集中表现为国家股或法人股在总股本中所占比重过大(常在70%以上)，而流通股在总股本中所占比重过低(常低于30%)。尤其是一些国有大型上市公司，这种股权结构的不合理表现的尤为特出。国家股或法人股所占比例过高直接带来诸如法人治理结构不健全、投资决策机制不透明、大股东配股压力过高使其在几年后被迫放弃配股权等较为严重的问题。在目前上市公司增发新股受到严格限制的情况下对国家股和法人股进行适当回购则可直接提高公众股东的持股比例、有利于形成完善的公司决策从而保护中小股东的合法利益、可以明显缓解大股东的配股压力等。这对于许多背靠集团公司实力不是很强的上市公司来说无疑减轻了大股东的配股压力，从市场上募集的资金比重会明显提高。3、 是解决国家股和法人股问题的一种有益尝试中国证券市场上存在的许多问题直接来源于上市公司特殊的股份设置类型。纵观世界各国资本市场，只有中国上市公司的股份划分最为特别(分为国家股、国有法人股、社会法人股、流通股)，每种股份的形成方式和获取成本差异极大。其中最主要的问题在于国家股东和法人股东以远低于公众股东的价格获得股份但不能上市流通。这种特殊的股份设置使中国上市公司的许多运作方式和监管方法都得考虑到协调各种股份和合类股东的利益问题，从而与世界流行做法有许多差异。对国家股和法人股进行回购则是现有背景下解决国家股和法人股的一种值得尝试的方法之一。它的长处在于…………
国内外对股份回购的法规分析天道并购 俞铁成一、 国外股份回购的法律规定及若干案例1、 美国--原则上许可股票回购 美国原则上允许企业回购股票，因此在美国企业回购股票的现象非常普遍。美国公司股票回购的目的有：À 稳定和提高本公司股价，防止因股价爆跌出现的经营危机。Á 为了回收股票以奖励有成就的经营者和从业人员。但值得注意的是，只有在公司为了维护现有的经营方针，维持本公司利益而争取控股权时，回购本公司股票才是合法的。2、 德国--原则上禁止，但规定较为宽松德国法律原则上禁止企业买卖本公司的股票，但根据该国股票法第71条规定，准许企业在特定情况下收购资本金10％以内的本公司股。所谓特定情况是指：À避免重大损失时 Á向从业人员提供时 Â 基于减资决议注销股票时 Ã 股票继承时，等等。3、 日本--原则上禁止，而且规定也较为严格 日本法律原则上禁止企业买卖公司股票，其目的是为了确保资本充实，股东平等，以及企业控制权的公平分配，但在以下几种情况下企业收购本公司股票也是允许的：À 为注销股票而收购时 Á 企业合并时 Â 在接受以物抵债等由上可见，在国外许多发达国家，对股份有限公司回购自身股份均有明确、详细的规定，尽管各国关于股份回购的法律规定有所差异，宽严程度各有不同。但有一点是可以肯定的，即作为公司资本运营的重要方式之一的股份回购，是市场经济中一种正常和规范的资本运作方式。案例一：澳洲国民银行股票回购案1996年11月30日，澳洲国民银行宣布其将于今后的12个月内，购回价值11亿澳币市值的普通股票，约为注册资本的5％。当天，国民银行股价升幅达3％，至当时的历史最高价AUD15.30。此项宣布同时对当天的大市有相当的推动作用，力保大市稳中微升；否则，当日股市将是下降趋势。该公司宣称，此项资本管理举措主要原因是公司付息举债的成本低于公司的红利支出。案例二：港股回购活动1997年10月，香港股市的骤跌引发了股票回购的风潮，尤其是10月的最后一周，回购活动达到了历史高峰。下表详细列举了1997年1月至10月股票回购的情况。从表中可以看出，10月份由于股市下挫引起的回购活动突然陡升。平均每日宗数 平均每日金额 平均每日每宗交易金额十月 18,100 134,866 9,366 九月 3,250 14,009 4,878 八月 2,706 14,682 7,360 七月 2,650 12,915 4,087 六月 4,158 14,231 2,664 五月 1,889 2,440 1,184 四月 5,364 27,712 4,681 三月 2,600 20,073 5,835 二月 3…………
中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例天道并购 俞铁成1、最早的股份回购案例豫园股份案例　　中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购。有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。大豫园作为小豫园的大股东，把小豫园所有股票（包括国家股、法人股、个人股）悉数回购并注销，采取的是协议回购方式。程序上经股东大会批准，合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东有优先认股权。因限于当时的外部环境，这一合并回购谈不上什么商业色彩，政府行为起了重要作用。2、回购后再增发的第一起案例陆家嘴案例　　1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发\国家股的部分资本仍然虚置\并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划，即以每股2元的价格回购国家股2亿股，随后又增发B股（流通股），使社会公众股占总股本的比例达到了“15％”的要求。此案的一个重要特点是，减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，根本目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股（B股），即回购不是为了减资，而是为了进一步增资扩股。在这个意义上说，股份回购成为一种策略性的资本运营手段。3、郑州百文案例1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票，大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股?…………
中国股份回购的操作要点分析天道并购 俞铁成由于目前国内尚未出台有关股份回购的权威法律规定，在此笔者对中国进行股份回购的操作要点分析仅作参考。1、 股份回购的实施原则A、 “公平、公正、公开”三大原则。B、 所有股东均获得公平待遇，尽力维护股东特别是中小股东的合法权益。C、所有与股份回购有关的人应采取一切预防措施，避免消息泄露、关联交易及干扰市场等行为，尤其是作出股份回购决定的公司董事应该从全体股东的利益出发，在操作过程中不得向外界无关人士或机构透露有关信息。D、所有与股份回购有关的当事人必须与证券监管部门全力合作并提供有关资料。2、股份回购类型的选择公司股份回购按交易场所不同可分为场内股份回购和场外股份回购。场内股份回购的主要对象为社会公众流通股，场外股份回购的对象一般为大量集中持有的股份。在中国目前的情况下，股份回购的对象应为国家股和法人股，目前尚不具备对流通股进行回购的条件。（1）流通股不适合作为回购对象：A、 中国上市公司股权结构存在的主要问题是流通股比重偏低，而股份回购的主要目的便是提高流通股在总股本中的比例，因此对流通股进行回购有悖于这一目的。B、 国家股东、法人股东和社会公众股东由于种种原因取得上市公司股份的原始成本差异较大，公司股票二级市场价格远高于国家股东和法人股东的持股成本。如果按照二级市场股价对所有股东按同一比例回购对公众股东来说是极不公平的。C、 如果对国家股、法人股和社会公众股按不同的价格进行回购，操作过程将极为繁琐和困难，可操作性几乎为零。D、 如果回购流通股势必会引起二级市场公司股价的剧烈波动，不利于证券市场的稳定发展。因此，在目前情况下，流通股不适合作为股份回购的对象。（2）对国家股和法人股进行回购比较符合中国上市公司的实际需求：中国上市公司现在面临的最大问题之一便是国家股或法人股比例过高，一方面大量的资金沉淀在这些流动性极差的股份中，另一方面，国家股东或法人股东在配股时往往要承担极为沉重的配股重任。很多国有上市公司的大股东在把集团内优质资产集中上市后，集团内剩余可用于配股的优质资产已所剩无几，结果是被迫放弃配股资格。在这种情况下对国家股和法人股进行适当的股份回购既可以使国家股东或法人股东得到宝贵的高流动性资产增强了对上市公司的后续支持能力，另一方面又可以改善股权结构，使配股压力大为减轻。3、股份回购价格由于国家股和法人股不能在二级市场上流通，因此股份回购的价格不能参考上市公司的市价，否则国家股东和法人股东原始1、2元的投资以数倍或数十倍的价格收回，对公众股东无疑是极不公平的。根据国家有关规定，国有股的收购价不得低于每股净资产(社会法人股一般也采用这种定价方式)，若以超过每股净资产的价格收购又会增加操作难度、加大上市公司的资金压力。为了降低收购难度和收购成本，同时保…………
股票回购与库存制度研究 兴业证券-海通证券-长城证券联合课题组特别提示股份回购是公司实施反收购策略的工具,通过股份回购可以减少公司被收购的可能性,有利于稳定公司股价。当股票价值被市场严重低估时,实施股份回购可以增加公司价值。通过股份回购,还可以调整和改善公司的股权结构,优化资本结构。在我国现行的制度安排中,没有股票库存的法律条款,因此,股票库存问题在相关法律方面基本上 是一片空白。然而,库存股制度的建立对上市公司进行管理层持股、期股期权方案设计等公司股权结构调整具有现实意义。在我国有关公司股票回购与库存制度的法律法规调整与充实时,应该补充有关股票回购和库存方面的法律条款,使上市公司的股票回购与库存制度的法律法规体系更加健全和完善。对资本运作,现在大家比较熟悉的是收购、兼并、增发新股等资本扩张型运作,对像股份回购与分拆、分立等资本收缩型运作,见得还不多。然而从公司经营的角度看,实施股份回购不仅有利于稳定公司股价,而且也能够抑制过度投机行为。而进行库存股尝试,也便于公司员工及管理层持股计划的实施。当然,这还需要在法律上予以支持。一、公司实施股份回购的作用和现实意义1、股份回购有利于证券市场高效、有序地运作（1）股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器,有利于稳定和维护公司股价；（2）股份回购可以抑制过度投机行为,熨平股市的大起大落,促进证券市场的规范、稳健运行；（3）股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度；（4）股份回购对净资产收益率具有一定的调节作用。2、股份回购有利于形成上市公司和股东“双赢”格局（1）对于上市公司而言：①通过股份回购,可以调整和改善公司的股权结构；②通过股份回购可以优化资本结构,适当提高资产负债率,以充分发挥财务杠杆效应；③股份回购是一种非常的股利政策,不会对公司产生未来的派现压力；④当股票价值被市场特别是被分割的市场严重低估时,实施股份回购可以增加公司价值。（2）对股东而言：①采用回购股份的方式可以使需要公司派现的股东获得现金股利,而不需要现金股利的股东则可继续持有股票,并且通过股份回购派发股利可以合法避税；②通过股份回购的方式,国有股和法人股股东可以收回一部分投资,以增加这些股份的流动性,提高其变现能力；③通过股份回购可以减少公司被收购的可能性,而且不至于在回购股份后出现现金流量严重不足、资产负债率过高、营运资产明显减少等,对公司业绩下降有直接影响的不利因素,相反将可以增加公司每股盈利,提高股票市值,有利于维护社会公众股股东的合法权益。二、股票回购方式的选择国外股份回购主要有三种方法,即固定价格要约收购、荷兰式拍卖和公开市场回购。我国的“上市公司章程指引”第二十五条规定,公司购回股份,可以下列方式之一进行,即向全体…………
回购有益改善股权结构 平安证券综合研究所 高春涛减持国有股办法中规定，在采取国有股存量发行的同时，选择少量上市公司进行定向回购的试点，明确了回购是国有股的减持方式之一。此前，已有上市公司进行过国有股回购。　　最早的回购是陆家嘴。1994年10月，国家股部分实施减资,由6．4亿减为4．4亿,公司股本总额从7．33亿减为5．33亿，国家股占82．6％。由于陆家嘴回购是为了解决国家股的部分资本虚置问题，将国家股中尚未投入的部分从注册资本中退出，本文不将其纳入分析范围。　　1999年11月,申能股份以每股2．51元的净资产价格协议回购并注销由申能集团有限公司持有的10亿股国有法人股。　　2000年11月,云天化以每股2．83元的净资产价格用现金资产回购,回购并注销公司第一大股东云天化集团有限责任公司持有的云天化国有法人股2亿股。　　2000年12月，长春高新在1999年12月31日经审计确认的每股净资产3．40元的基础上,以每股3．44元的回购价格,回购并注销公司国家股股东长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股。　　回购将减少公司的总股本，使?…………
股份回购的财务会计问题初探 股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。国外对股份回购作了普遍的规定，特别是在成熟资本市场中，股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定，但实践中还很少实施。较为典型的实践出现在上市公司减持国有法人股中，如1994年陆家嘴就开始回购国有股；1999年底，申能股份又成为国有股回购企业；之后，云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。我国的会计准则对股份回购引起的会计问题没有具体的规定，本文拟针对相关的财务会计问题作一简单的探讨。　　股份回购的目的　　从我国的实践和理论上看，公司购回发行或流通在外的股份有不同的意图，具体可以分为以下几种情况：　　1．国有股减持的目的。这主要从上市公司的角度而言。从已有的实践看，国有股减持的方法主要有国有股购回、国有股配售、增发和协议转让四种方式。考虑到国有股购回的市场定价、对证券市场的冲击较小以及减少公司股份可提高每股盈利水平从而提高净资产收益率等优点，股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。2000年11月，云天化股份有限公司通过协议回购方式，以每股2．83元的价格用现金资产回购，向公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股并注销，回购完成后，国有股持股比例由82．40％减少至72．84％。2000年12月，长春高新股份有限公司以1999年12月31日经审计确认的每股净资产3．40元为基础，同时考虑自年初至回购实施期间的公司经营收益，以每股3．44元的回购价格，以协议回购的方式回购并注销公司国家股股东——长春高新技术产业发展总公司的7000万股国家股，回购后，国家股占公司总股本的比例从57．36％降到34．63％。　　2．作为减资的一个重要手段。这一般发生在公司经营方针和市场需求发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并减少分派股利的压力，公司可以购回发行或流通在外的股份并注销。我国《公司法》第149条第1、2款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”　　3．作为公司有效调度资金的手段。如果上市公司手中有多余的资金，而又没有良好的投资机会时，可以考虑用这部分多余资金买回本公司的股票，作为库藏股份，这样做的结果是除了可以减少股利的发放外，还可以在公司的股价上涨、公司缺乏资金时抛出(或重新发行、增发等)，从而达到有效融通资金、调度财务收支的目的。从《公司法》及其他法规、条例看，我国不允许库藏股份存在(但从上市公司的实践中看，部分公司或高层管理人员从…………
国内最大规模的股份回购案例——申能股份 重要提示1999年10月19日，申能股份有限公司董事会发布公告称，申能股份有限公司拟以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37．98％。一、释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：申能股份：指申能股份有限公司申能集团：指申能（集团）有限公司存续公司：指股份回购后的申能股份有限公司本次股份回购：申能股份以协议方式向国有法人股股东申能集团回购10亿股国有法人股、减少注册资本的股份回购行为。政府管理部门：指上海市人民政府及其相关管理部门独立财务顾问：指南方证券有限公司股票：指面值为1元的人民币普通股元：指人民币元二、本次股份回购的法律依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章的有关条款对上市公司回购股份事项作了规定，《申能股份有限公司章程》第三章第二节"股份的增减和回购"也对股份回购事项作了规定，申能股份本次股份回购遵守该等规定。《公司法》第一百四十九条："公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。《公司法》第一百五十二条："公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上"。《公司法》第一百八十六条："公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。"《上市公司章程指引》第二十三条："根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。"《上市公司章程指引》第二十四条："公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管结构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。"《上市公司章程指引》第二十五条："公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。"《上市公司章程指引》第二十六条："公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"三、股份回购双方概况（一）申能股份有限公司1、基本情况（略）2、申能股份简介申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，

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