国内最大规模的股份回购案例——申能股份 重要提示1999年10月19日，申能股份有限公司董事会发布公告称，申能股份有限公司拟以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的37．98％。一、释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：申能股份：指申能股份有限公司申能集团：指申能（集团）有限公司存续公司：指股份回购后的申能股份有限公司本次股份回购：申能股份以协议方式向国有法人股股东申能集团回购10亿股国有法人股、减少注册资本的股份回购行为。政府管理部门：指上海市人民政府及其相关管理部门独立财务顾问：指南方证券有限公司股票：指面值为1元的人民币普通股元：指人民币元二、本次股份回购的法律依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章的有关条款对上市公司回购股份事项作了规定，《申能股份有限公司章程》第三章第二节"股份的增减和回购"也对股份回购事项作了规定，申能股份本次股份回购遵守该等规定。《公司法》第一百四十九条："公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。《公司法》第一百五十二条："公司股本总额超过4亿元的，向社会公开发行股份的比例为15％以上"。《公司法》第一百八十六条："公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。"《上市公司章程指引》第二十三条："根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。"《上市公司章程指引》第二十四条："公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管结构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。"《上市公司章程指引》第二十五条："公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。"《上市公司章程指引》第二十六条："公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。"三、股份回购双方概况（一）申能股份有限公司1、基本情况（略）2、申能股份简介申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海市人民政府批准，

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