基于公司治理的盈利分配机制* 马春林**　　吴冲锋*** （上海交通大学系统工程研究所, 200052） 摘要 盈利分配决策属于公司理财的核心问题之一。本文以公司治理结构为基础，重新构架公司盈利分配机制，并根据中国公司治理结构的具体特点，阐述了我国建立公司盈利分配机制应该注意的问题。 关键词 盈利分配、公司治理、利益相关者、利益制衡 1 引言 盈利分配决策（又称股利政策）属于公司理财的核心问题之一，涉及公司投资、融资以及所有利益相关者的利益。然而如何建立合理的盈利分配决策机制，一直是公司理财理论乃至实务界难以解决的问题。国内外大多数研究主要围绕如何达到股东利益最大的目标进行盈利分配决策机制研究，而实际上由于盈利分配涉及公司所有相关者的切身利益，单纯考虑股东的利益目标，必然会损害其它相关者的利益，从而不利于公司整体经营目标。目前，公司治理结构问题成为研究热点，许多学者纷纷从理论和实践角度提出富有创意的见解。本文以公司治理结构为基础，重新构架了公司盈利分配机制，并且根据中国公司治理结构的具体特点，描述了我国建立公司盈利分配机制应该注意的问题。 2 盈利分配与公司治理 关于公司治理的内涵，一直有着多种说法：制度安排或组织结构的观点（Myers、吴敬琏），认为公司治理是涉及所有者、董事会、经理人员及其他利益相关者的一种制度安排或者基于这种制度的组织结构；Oliver Hart（1993）提出决策机制的观点则进一步阐明公司治理是对公司非人力资源资本的剩余控制权的分配决策。彭群、何玉长（1998）对以往观点进行总结，认为公司治理结构具有多方面的内涵：首先是公司所有利益相关者之间以契约为基础的经济关系，体现了现代公司制度、依托公司法和公司具体运营章程而建立的组织制度，反映了公司各利益相关者之间的利益制衡，同时又是所有利益相关者为保全自己利益、表达意志行使权力的经济民主方式。何自力（1999）认为公司治理是对公司经理行为进行监控的制衡机制。 公司治理的本质，可以从公司经营目的进行分析。包括股东、债权人、经理人以及内部职工等所有的利益相关人组成公司，目的是获得一种个人单独生产经营无法达到的合作收益和剩余，对这部分剩余收益的要求权，即剩余要求权构成了各个利益主体之间的相互关系，这种关系形成制度则构成了公司治理结构的权利框架。每个利益相关者都希望尽量扩大自己其中所占份额，因此，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者都必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策权利，这种相互之间制约机制则构成了公司治理结构的利益制衡内容。本文认为公司治理本质是公司所有利益相关者之间的权利行使机制，这种机制包含所有利益主体之间的利益制衡。可以看出，协调各个相关者利益目标是公司治理结构的立足点。 盈利分配决策是公司对其盈余进行分配或者留存的决策，它多方面影响了公司所有相关者的切身利益，也导致不同利

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