中小企业改制上市培训班 股票发行审核与案例分析 深圳证券交易所发审监管部 陈禄 2005年2月 目 录 股票发行审核及其改革 股票发行审核重点关注问题及案例分析 发行上市条件 合规性审核 企业改制 规范运作 持续经营 其他 财务会计资料审核（略） 一、股票发行审核及其改革 股票发行审核监管机构 股票发行审核制度 股票发...
股票的基本面分析 宏观经济挑股票 行业背景选股票 从公司运营情况分析股票 宏观经济挑股票 作为虚拟经济的重要组成部分，证券市场的运行和发展是以宏观经济这一实质经济为基础的 宏观研究的目标可以概括为：研究宏观经济和（证券市场）政策面的变动，把握这种变动对证券市场和影响。 宏观研究主要应关注以下几个方面： ...
50 公司资料 注册办事处 Century Yard, Cricket Square Hutchins Drive, P.O. Box 2681 GT, George Town Grand Cayman, Cayman Islands 总办事处及主要营业地点中国 深圳市 高新科技园南区 高新南一道 飞亚达高科技大厦 5 至 10 楼 （邮编 518057 ） 香港主要营业地点香港 金钟金钟道 89 号 力宝中心 二座 35 楼 3506 室...
51 行业概览 本节及本售股章程其它部份载有关于中国经济、本集团所属行业及其它相关行 业的数据和统计数据。该等资料摘录自官方及非官方来源，并未经独立核实。本集 团无法保证该等数据来源采用与其它行业相同的准则编制该等数据及数据，亦不保 证该等数据及数据的准确或完备程度与其它行业的数据及数据一致。 中国电信...
68 本集团历史及架构 本集团历史 腾讯计算器于一九九八年十一月在中国成立并且开始营运。由于外国投资企业不可 在中国提供电信增值服务，而Millenium Vocal Limited（「MVL」）及IDG Technology Venture Investments, Inc. （「IDG」）（见下文「本公司」一段）表示有兴趣投资腾讯计算器，因此本集 团于一九九九年底将业...
99 财务资料 管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析 概览 本集团为中国主要互联网服务及移动增值服务供货商，拥有中国最大的实时通信社 区。本集团的主要业务包括互联网增值服务、移动与电信增值服务及网络广告。 本集团于一九九九年二月推出基本实时通信服务。自此以后，本集团的互联网增值 一直为QQ小区提供多种增值...
128 未来计划及所得款项用途 未来计划及前景 有关本集团未来计划的详情，见本售股章程「业务 — 本集团的策略」一节。 所得款项用途 本集团自发售所得款项净额（经扣除包销费用及佣金和本集团估计因发售而应付的开 支，假设并无行使超额配股权，及假设每股股份发售价为3.235港元，即估计发售价范围 每股股份2.77港元至3...
130 主要股东 按董事所知，假设并无行使超额配股权，于完成发售当时拥有本公司已发行股本5% 或以上，并根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须于股份在联交所上市后随即知会本 公司及联交所的股东的实际权益如下： 持股 名称股份数目百分比(4) MIH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....
131 与股东的关系 本公司于紧接发售前的股东包括12名创办人及MIH。该12名创办人各自持有本公司股 份，合共持有股本50%，而MIH则持有余下50%股本。于发售后，该12名创办人及MIH各 自持有的股份数目不会因而减少。本集团其中一名执行董事马化腾将持有本公司已发行 股本14.43%（假设并无行使超额配股权），而MIH则持有本公...
136 董事、高级管理人员及雇员 下表列出董事会成员若干资料： 姓名年龄职位 马化腾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 执行董事 张志东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 执行...
155 发售的安排 发售 本售股章程乃就香港公开发售而作为发售的一部份刊发。发售包括： . 下文「香港公开发售」所述的香港公开发售，在香港初步公开发售42,016,000股发 售股份（或须按下文所述而调整）；及 . 国际配售，(a)在美国根据美国证券法第144A条或其它豁免向合资格国际买家及 (b)根据S规例在美国以外初步配售378...
162 如何申请香港发售股份 申请香港发售股份的方法 阁下可以两种途径申请认购香港发售股份。阁下可使用白色或黄色申请表格，亦可 给予香港结算电子认购指示以香港结算代理人名义以阁下为受益人而提出认购香港发售 股份的申请。 注： 董事或彼等各自的联系人或本公司任何其它关连人士（定义见上市规则）或于完成发售当时...
I-1 附录一会计师报告 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环 太子大厦二十二楼 电话 传真 腾讯控股有限公司 高盛（亚洲）有限责任公司 列位董事 敬启者： 以下是本所就腾讯控股有限公司（「贵公司」）及贵集团（定义见本附录第I节附注1）截 至二零零一年、二零零二年与二零零三年十二月三十一日止各年度及截至二零零三年与 ...
II-1 附录二盈利预测 (A) 概览 截至二零零四年十二月三十一日止年度的预测综合盈利载于「财务资料 — 截至二 零零四年十二月三十一日止年度盈利预测」一节。 (B) 编撰基准 本集团董事乃根据本集团二零零四年一月一日至二零零四年三月三十一日止三个月 期间的经审核帐目、二零零四年四月份的未审核管理帐目及本集团二零零...
III-1 附录三未审核备考财务资料 本附录载有根据上市规则第4.29条编制之未审核备考财务资料，仅作为说明用途，以 反映(a)假设发售于二零零三年一月一日进行而对本集团截至二零零三年十二月三十一日 止年度每股基本盈利及(b)假设发售于二零零四年三月三十一日进行而对本集团于二零零 四年三月三十一日有形资产净值的影响...
IV-1 附录四物业估值 以下为董事接获独立估值师美国评值有限公司就本集团物业权益于二零零四年三月 三十一日的估值而编撰的函件、估值概要及估值证书，以载入本售股章程。 敬启者： 吾等根据腾讯控股有限公司（「贵公司」）及其附属公司（以下统称为「贵集团」）的指示， 对贵集团成员公司在中华人民共和国（「中国」）...
V-1 附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要 以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要。组织章程 大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅。 本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业有限公司。 本公司于二零零四年二月...
VI-1 附录六架构合约 本节载列「架构合约」一节所述架构合约的主要条款概要。架构合约的副本按本售股 章程附录八「送呈及备查文件」一节所述可供查阅。 (a) 有关腾讯计算器的修订及重述之独家购买权合约（「腾讯计算器独家合约」） 于二零零四年二月二十八日，腾讯科技、腾讯计算器和主要创办人订立腾讯计算器 独家合约...
元妙网提示：本资料内含如下文件:2预期时间表.doc,10公司资料.doc,11行业概览.doc,13本集团历史及架构.doc,15财务资料.doc,16未来计划及所得款项用途.doc,17主要股东.doc,18与股东的关系.doc,19董事、高级管理人员及雇员.doc,22发售的安排.doc,23如何申请香港发售股份.doc,24附录一会计师报告.doc,25附录二盈利预测.doc...
VII-1 附录七法定及一般数据 1. 本公司的其它数据 (a) 注册成立 本公司于一九九九年十一月二十三日根据国际业务公司法在英属处女群岛注册成立 为国际商业公司。由于联交所不批准英属处女群岛注册公司上市，股东决定将本公司迁 册至开曼群岛而不另行注册成立新公司作为本集团的控股及上市公司，以免若干股东因 成立新公司...
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电话：021-56034782
