香港及中国公司在美国上市之途径 陆志明律师及余文权律师 二零零三年八月 中国或香港的公司如能组建得宜，便可利用美国的资本市场引入新的资 金并可在不失其流动性之余从中获益。若想得到更多关于上市筹资的资料或就 有关方面寻求具体的法律意见，请致电（852）2292-2288 与温嘉旋律师或 （852）2292-2222 与陆志明律师联系。 中国在世界上日渐增加的影响力，为许多中国和香港的公司打开了通往 美国资本市场之门户，从而可利用美国投资者对公司的投资兴趣在美国资本市 场上集资。本文就此对以下作出了扼要的讨论：(i) 美国境外公司（以下简称 “境外公司”）进军美国资本市场的上市途径；及(ii) 在美国资本市场挂牌上市 和买卖证券的方法。 1. 上市途径 为何上市？ 美国市场能为境外公司提供若干好处。美国市场的规模与效 率，可改善公司筹资渠道、增加资金的流动性和折现能力、并提供机会利用美 国股票作并购之用。同时，美国市场可强化公司企业的总体形象。 公司要挂牌上市的理由会影响其所应选择进军市场的方法。除此之外， 其他因素也要考虑，比如公司的股票是否已在其他地方（如香港、上海或深 圳）挂牌上市。在美国挂牌上市的途径包括： (a) 普通股的首次公开发行； (b) 美国存托股证（“ADRs”）；以及 (c) 所谓的“后门”上市。 在衡量选取哪一种途径前，最好先考虑挂牌上市的原因，当中可包括：(i) 改善公司筹资渠道；(ii) 强化公司企业形象；(iii) 增加资金的流动性和折现能 力；及(iv) 利用美国股票作收购合并之用。公司对上述主要因素的自我评估将有 1 HK 909733 v2 2/4/04 12:34 PM (99979.0201) 助于公司选择如何于美国挂牌上市。 途径一：普通股的首次公开发行。 境外公司（尤其是那些没有在其本土 市场挂牌的公司）进入美国资本市场最常用的途径是直接在美国的证券交易所 将其普通股挂牌。这等同于在美国作首次公开发行。若一家公司将在美国可得 到比在香港或在中国更好的评价时，该公司通常便会采用这方法。 通过这方法上市可让公司享受到上述所列的全部好处。若成功的话，公 司可以(i) 募集相当数量的资金以用作营运资金或作其他用途；(ii) 由于首次公开 发行的宣传活动，公司可在投资市场里提高知名度；(iii) 能进入世界上其中一个 最大的资本市场，以及(iv)在未来的收购项目中，以拥有的美国股票作为高标准 的非现金的融资选择。 无疑在某些市场的环境下，首次公开发行是有相当吸引力的。然而，这 也可以是一个成本昂贵的融资方法，而且其成功与否是没有保证的。该上市方 法的机制在本文章较后部分再有讨论。 途径二：美国存托股证挂牌。 对于已在香港或中国挂牌的公司而言，美 国存托股证（American Depository Receipts 或“ADRs”

【加入收藏】
【繁体中文】
【 帮  助 】