香港证券上市规则(n个doc) －元妙企业管理网

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附錄五銷售聲明 D 表格凡在下列情況下獲配售或經手配售證券的牽頭經紀、任何經銷商及每位交易所參與者，均須各自填寫本表格內的銷售聲明： (1) 新申請人或其代表配售股本證券 (2) 上市發行人或其代表配售某類初次申請上市的股本證券在填寫本聲明之前，請先行閱讀第七章、附錄六及其附註的規定。 A. 一般資料 1. 發行人／賣方姓名 2. 證券類別 3. 配售證券的總金額或數目 4. 簽署人配售證券的總金額或數目 5. 發行人／賣方所收取的淨價（附註 4 ） 6. 牽頭經紀名稱 7. 經銷商名稱（如屬適用） 1. 2. 3. 4. 8. 發給證券予簽署人配售的人士姓名或公司名稱 * 參閱本表格末附註 3 B. 經銷概要 9. （只供牽頭經紀填寫）證券金額或（附註 3 ）數目配售 | 份比經銷商 (1) （與 A7 同） (2) (3) (4) 公眾人士總計（與 A3 同） 100 C. 經銷分析 10. 簽署人向下述持有人證券金額人士銷售：數目或數目配售 | 分比 (1) 客戶 (2) 發行人現有或前任僱員 (3) 全權管理投資組合 (4) 其他的交易所參與者（參閱下文 C.12 ）（附註 5 ） (5) 簽署人保留（與 A4 同） (6) 總計 11. 牽頭經紀向公眾人士銷售： (1) 公開發售不適用 (2) 公眾人士申請認購不適用 (3) 超額認購的配發基準 12. 簽署人向其他的交易所參與者證券金額或配售交易所參與者銷售姓名/名稱數目百份比（附註 5 ）與 C.10(4) 同茲證明據本人所知及所信，本人所配售的證券並無配售予發行人的董事或其聯繫人等或發行人的任何現有股東或上述任何人士的代表人。簽署姓名及職銜公司名稱日期附註 1. 本銷售聲明的資料必須用打字機打在本表格上，方會獲得接納。 2. 第 9 段所述的各經銷商及第 12 段所述的其他交易所各參與者（如有）均須填寫本表格內的經銷聲明，然後直接送交本交易所。 3. 一般資料的第 5-8 段及經銷概要的第 9 段只須由牽頭經紀填寫。 4. 第 5 段的淨價指發行人或賣方實際上收取的發行價。 5. 牽頭經紀填寫第 10(4) 及 12 段時可將其在第 9 段所填報的經銷商剔除。 6. 在本交易所審理上市申請後，但買賣仍未正式開始之前，有關方面須盡早向本交易所提交一份清單，載列所有獲配售人（如屬個人）的姓名、地址及身份證或護照號碼，或獲配售人（如屬公司）的名稱、地址及註冊號碼，實益擁有人（如屬代表人公司）的名稱及地址，以及每名獲配售人所認購的數額。 A11a-2 12/89 12/89 A11a - 4 D 附錄五…………
Appendix 5 附錄五 Declaration and Undertaking with regard to Directors of an Issuer incorporated in the People"s Republic of China ("PRC") 在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的發行人董事的聲明及承諾 Form H H 表格 NOTES: 附註： (1) Every person required to lodge this Form with The Stock Exchange of Hong Kong Limited must complete Part 1 and Part 2 herein. Part 3(A) need be completed only if the issuer is a new applicant or continues to retain a sponsor. Part 3(B) must be completed whenever this Form is required. 按規定須將本表格呈報香港聯合交易所有限公司的每位人士，均須填妥第一及第二部份。第三 A 部份，只有在發行人為新申請人或持續聘用保薦人的情況下，才須填報。至於第三 B 部份，按規定須呈報本表格的，均必須呈報。 (2) Please answer all questions, and if a question is answerable in the negative, please answer "No". Please make your answers as specific as possible. Do not leave any section blank. 請回答所有問題，如問題的答案為否定者，請答「否」。填報的答案務請盡量明確。請勿漏空任何部份。 (3) If insufficient space is provided for completion of any question, additional information may be entered on a separate sheet of paper duly signed and attached. 如供回答問題的空位不敷應用，請另紙填寫，並妥為簽署，然後緊釘在本表格之上。 (4) In this Form, the term "company" includes any body corporate or corporation wherever incorporated or otherwise established, and the term "issuer" shall mean the company or other l…………
附錄十一 C 表格正式通告的標準格式配售證券適用本廣告僅供參考，因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。〔 XYZ 有限公司〕（依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立〕透過配售方式在香港聯合交易所有限公司上市通告每股面值 1.00 港元之普通股 200,000,000 股其中〔〕股將配予〔〕，〔〕股將供公眾人士認購主要經辦人〔及保薦人〕 ABC & Co. 聯合經辦人 DEF & Co. GHI & Co. JKL & Co. MNO & Co. 〔保薦人〕〔 RST & Co. 〕香港聯合交易所有限公司之上市規則規定刊發之上市文件連同申請表格可由即日起至〔一九＊年＊月＊日）（該日包括在內）一般辦公時間內向下列機構索閱：認購股份之申請只會按〔一九＊年＊月＊日〕刊發之上市文件所載之基準予以考慮。已向香港聯合交易所有限公司申請將上市文件所述之〔證券〕〔 XYZ 有限公司全部已發行及將予發行之普通股股本〕上市買賣。預期買賣將於〔一九＊年＊月＊日〕開始。日期：一九＊年＊月＊日 A11c-2 12/89 12/89 A11c - 1 C 附錄十一…………
附錄一上市文件的內容 A?部股本證券適用於其股本從未上市的發行人尋求將其股本證券上市有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料 1. 發行人的全名。 2. 刊載下列聲明：「本文件的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司的證券上市規則而刊載，旨在提供有關發行人的資料。各董事願就本文件所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件並無遺漏任何事實，足以令致本文件的內容產生誤導。」（附註1） 3. 發行人的主要銀行、保薦人（如屬新申請人）、授權代表、律師、股票過戶登記處及信託人（如有）及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。 4. 核數師的名稱、地址及專業資格。 5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力。 6. 如發行人並非在香港註冊或成立，其總辦事處地址、香港的主要營業地址（如有）、根據公司條例第十一部註冊的香港營業地址，以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。 7. 公司章程細則或同等文件有關下列各項的條文或詳盡的條文摘要： (1) 董事可就與其有重大利益關係的建議、安排或合約投票的有關權力； (2) 董事可（在並無獨立法定人數的情況下）就其本身或董事會內任何成員的酬金（包括退休金或其他利益）投票的有關權力，以及有關董事酬金的任何其他條文； (3) 董事會可行使的借貸權力及該項借貸權力如何可予更改； (4) 在某個年齡限制下董事告退或毋須告退的有關規定； (5) 董事的資格股； (6) 股本的轉變； (7) 收息權利開始失效的時限，以及該項失效規定實施的對象； (8) 證券轉讓的安排及（如屬許可）有關證券自由轉讓的任何限制；及 (9) 對發行人的證券的所有權所實施的任何限制。 8. (1) 任何創辦人的姓名。如創辦人為一間公司，本交易所規定須說明其已發行股本的數額、股本中繳足股款的股份數目、註冊或成立日期、董事姓名、銀行及核數師名稱，以及本交易所認為需要的其他有關資料。（附註2） (2) 緊接上市文件刊發前兩年內支付、配發或給予或建議支付、配發或給予任何創辦人任何現金、證券或其他利益，以及該項付款、配發或其他利益的代價的有關詳情。 9. 如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明，須說明： (1) 該專家的資格及該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權，或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利（不論從法律角度而言是否可予行使）；若是，則詳加說明： (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明，且並無撤回該項同意；及 (3) 該專家作出聲明的日期及該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載。 10. 如屬適用，若無刊載關於已提出遺產稅賠償保證的聲明，須說明董事會獲悉有關集團內任何成員公司不大可能需要負擔重大的遺產稅…………
附錄五排期申請表格（單位信託及互惠基金適用） A2 表格（請將資料用打字機打在保薦人（負責安排提交上市申請表格）的公司信紙上）致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監一九年月日敬?者：有關：（提出上市申請的單位信託及互惠基金的名稱）茲根據上述發行人的指示，提出排期申請將發行人未定數量的單位／股份上市買賣。發行人乃已根據證券條例第十五條獲證券及期貨事務 o 察委員會核准／向證券及期貨事務 o 察委員會申請核准的單位信託／互惠基金公司。上市計劃的有關詳情： 1. 單位信託或互惠基金的名稱：（英文）（中文） 2. 註冊地點及日期／管轄法律及原有信託契約日期： 3. 投資政策及目標簡介： 4. 董事、信託人、保管人、管理公司、投資顧問、香港代表及其他涉及有關單位信託或互惠基金的管理或業務推廣的人士的姓名或名稱：（英文）（中文） 5. 尋求上市的證券類別： 6. 預計初步發售信託單位／互惠基金的數量（如單位信託／互惠基金屬新成立者）： 7. 自註冊／成立後，或（如屬較短期間）過往三年的資產淨值及除稅後溢利：截至止年度的資產淨值溢利第一年：第二年：第三年： 8. 有關上市的建議時間表（請註明日期）（附註 1 ）： (A) 上市文件第一份草稿提交本交易所審核的日期： (B) 本交易所審理申請日期： (C) 正式付印日期： (D) 上市文件日期： (E) 開始買賣日期：茲附上（銀行）開出面額元，編號（支票編號）的支票一張，作為預先繳付首次上市費之用。如有下列情況發生，我等承認本交易所有權沒收該筆款項：上述建議時間表有所延誤，或未經本交易所批准而更改上述的時間表或其他任何資料。我等會盡早通知本交易所是項申請的進展情況。我等茲授權本交易所向證券及期貨事務 o 察委員會及香港政府金融事務科披露預計發售信託單位／互惠基金的數量及時間表。姓名：代表〔保薦人名稱〕附註附註 1 ：所有申請人敬請留意下列各項： (1) 本排期申請表格必須在上市文件正式付印至少足十五天前提交； (2) 本交易所不保證申請人的上市時間表獨一無二，換句話說，申請人的上市時間表可能與另一發行人的上市時間表相同或疊期； (3) 一般來說，申請人只有在發生一些在提交排期申請表格時無法預知的情況後才可將上市時間表所訂程序押後，但以三次為限。如在上市文件草稿提交之前將程序押後，則每次最多可押後十二個月；如上市文件草稿已提交本交易所，則三次押後合計不得超過六個月； (4) 如申請人未經本交易所批准而更改建議時間表，或撤銷或取銷其排期或上市申請，又或有關的申請不獲受理，則本交易所可沒收已繳付的按金；及 (5) 提交排期申請表格將被視為授權本交易所： (a) 將申請人預計發行的信託單位／互惠基金數量，以及建議截止申請日期通知建議時間表…………
附錄五正式申請表格（股本證券適用） C 1 表格本表格供本身並非公司的發行人使用，填妥後方可交回；如屬新申請人，須於上市委員會審理申請至少足三個營業日前交回，如屬任何其他情況，則須於上市文件正式付印日期至少足兩個營業日前交回。致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監一九年月日敬?者： 1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」（「上市規則」）的上市規則，我等〔〔有限公司〕茲申請〕 / 〔根據〔有限公司〕的指示，茲申請〕批准下文第 3 段所述的證券上市買賣。（附註 1 ） 2. 股本已發行（及繳足）法定　　　元包括是次發行股每股面值股份共元股每股面值股份共元股每股面值股份共元股每股面值股份共元元元 3. 現申請上市的證券的數目及有關詳情（如有，包括確實的數目）現申請上市的證券擬以方式上市（附註 2 ） 5. 現申請上市的證券 (a) 在各方面均屬相同 / 有不同之處（附註 3 ） (b) 在各方面與現有的某類證券均屬相同 / 有不同之處（附註 3 ）（如上述證券在並非相同，但將會轉為相同，請於上文 (a) 或 (b) 欄填寫該等證券在何時會轉為相同。） (c) 並無在其他證券交易所上市或買賣 / 在下列證券交易所上市或買賣 (d) 在過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市（請刪去不適用者） 6. ＊據發行人董事會所知或經發行人董事會作出合理查詢後獲得證實，下列人士為該公司或其控股公司的主要股東（附註 4 ）：姓名地址持股數目及公司名稱以下為發行人各董事、行政總裁及秘書的專業或學術資格（如有）及經驗的詳細資料（附註 4 ）。＊如屬資本化發行，則本段並不適用。發行人擬將發行或出售現申請上市的證券所得的收入（如有），或其因此所得的該部份收入，撥作下列用途（附註 4 ）：以下為與本申請表格一同呈交的文件內有提及其意見為專家意見的人士的專業或學術資格（附註 4 ）：姓名專業或學術資格文件 7. 據我等所知及所信及所存的資料，茲聲明： (1) 發行人及上文第 3 段所提及的發行人證券已實現或履行上市規則有關章節所載的全部上市規定（就其適用範圍及必須於申請前予以實現或履行而言）； (2) 根據上市規則、公司條例、證券（在證券交易所上市）規則及公司收購及合併守則須於上市文件刊載的資料已全部刊載，或如最後定稿尚未呈交（或複核），則於呈交前必予刊載； (3) 發行人及上文第 3 段所提及的發行人證券已履行證券（在證券交易所上市）規則的全部規定（就其適用範圍及必須於申請時予以履行而言）；及 (4) 我等認為，並無遺漏任何與發行人申請批准該等證券上市買賣有關的事實，未向香港聯合交易所有限公司申報。 8. 可放棄權利文件的詳情（如屬適用）： (1…………
附錄六股本證券的配售指引新申請人 1. 將予配售證券的預計初步市值不得少於 25,000,000 港元或本交易所可能不時釐定的其他款額。 2. 第 1 段所載的限制一般不適用於在其他證券交易所作主要上市的海外發行人的股本證券配售。然而，在該等情況下，有關海外發行人須諮詢本交易所。 3. 在配售的數額中，最高達（惟不得超過） 75% 的證券可由一名交易所參與者（「牽頭經紀」）直接配售，或透過由其他交易所參與者組成的集團（「分銷商」）配售；配售的剩餘數額須由牽頭經紀直接供「公眾人士」（其定義見第 13 段）認購。牽頭經紀須提供足夠的分銷設施，刊發申請名單及於證券出現超額認購時釐定分配證券的公平基準。 4. 將予配售的證券須為一定數目的人士所持有，而分配數量則視乎配售的數量而定；惟作為一項指引，每配售 1,000,000 港元的證券，獲配售的持有人不得少於三名，而每次配售的持有人數目至少須為一百名。 5. 事前如未取得本交易所的書面同意，不得向下列人士分配證券： (1) 牽頭經紀或任何分銷商（其定義見第 13 段）的「關連客戶」； (2) 申請人或其聯繫人等的董事或現有股東（不論以其名義或透過代表人），除非能符合上市規則第 10.03 及 10.04 條所載的條件；或 (3) 代表人公司，除非能披露最終受益人的姓名。 6. 分配予「全權管理投資組合」（其定義見第 13 段）的證券不得超過配售總額的 25% 。 7. 發售予申請人的僱員或前僱員的證券不得超過配售總額的 10% （參閱上市規則第 10.01 條）。 8. 在正常情況下，牽頭經紀及任何分銷商均不得為其本身保留任何大數額的配售證券。如公眾人士有所需求，牽頭經紀或任何分類商保留的證券不得超過彼等在配售總額中分別所佔份額的 5% 。如牽頭經紀直接供公眾人士認購配售，公眾人士可以直接向牽頭經紀申請認購；如公眾人士對配售證券的需求不大，未被接納的配售證券可再分配予牽頭經紀的客戶。 9. 此等指引對於接納或經手配售牽頭經紀或分銷商所配售證券的每名交易所參與者都同樣適用。 10. 由 (a) 牽頭經紀； (b) 任何分銷商及 (c) 上文第 9 段所述的任何交易所參與者簽署附錄五 D 表格所載的個別銷售聲明，須於證券買賣開始前交回本交易所（參閱上市規則第 9.16(6) 條）。 11. 本交易所收到及批准載有（就個人而言）獲配售人的姓名、地址及身份證或護照號碼，或（就公司而言）獲配售人的名稱、地址及登記號碼，或（就代表人公司司而言）實益擁有人的姓名及地址，及每名獲配售人的接納的數額的清單後，證券買賣方能開始（參閱上市規則第 9.16(6) 條）。 12. 牽頭經紀、每名分銷商及第 9 段所述的交易所參與者須於配售後將其獲配售人的記錄保存至少三年。是項記錄須包括第 11 段所指定的資料。 13. 就本附錄而言…………
第十三章股本證券上市協議序言 13.01 所有發行人必須與本交易所簽署一份形式由本交易所指定及規定的上市協議。根據該協議，發行人承諾履行持續責任，作為其證券上市的一項條件。此等責任旨在確保發行人將可能會影響其證券持有人權益的各項因素通知其證券持有人（及公眾人士），並以正當的方式對待其證券持有人。 13.02 上市協議必須於發行人的任何證券首次有機會獲准上市時簽署，並須於上市委員會審理上市申請日期足三個營業日前送交本交易所（參閱上市規則第 9.12(4) 條）。發行人的董事會或其他決策機關授權簽署上市協議的決議案的經認證副本，必須於證券買賣開始前送交本交易所（參閱上市規則第 9.12 (5) 及 9.16 (2) 條）。 13.03 下列上市協議的每項指定形式連同有關其釋義及應用的附註，轉載於附錄七 A 、 B 及 I 部： A 部－香港發行人 B 部－海外發行人 I 部－中國發行人 13.04 上市協議其中一個主要目標是保證該等屬於有理由相信會對上市證券的市場活° 及價格有重大影響的資料可立即公開。該等資料包括經常事項（如業績及股息）及特殊事項（如收 á 或變賣及與關連人士進行的交易），其中若干事項或須獲得股東批准。正如上市協議的條款及有關附註清楚指出，首要的原則是任何可影響價格的資料必須在作出某項決定後立即予以公開。在公開該等資料之前，發行人及其顧問必須嚴格遵守資料保密的規定。 13.05 嚴格遵守上市協議的條款是維持一個公平而有秩序的證券市場所必需的，並有助於確保所有使用市場的人士同時獲得同樣資料。為了遵行此等規定，董事會應確保在買賣方面不會有其中一方掌握可影響價格的資料而另一方則缺乏此等資料的情況出現。如顯而易見屬有意拖延以致未能在適當時候披露資料，發行人與其上市證券的持有人及其與本交易所的關係顯然會受損害。 13.06 為了維持高度水平的披露，本交易所可在其認為合理的情況下要求上市發行人刊發進一步的資料及遵守額外規定，但在實施（並非向上市發行人一般實施）任何規定前，將容許發行人提出申訴。發行人必須遵守該等規定，如未能遵守，本交易所可（如該等規定與刊發資料有關）自行刊發該等資料。相反，本交易所亦可因應個別情況豁免、更改或免除遵行上市協議條款的規定；但在此情況下，本交易所可要求有關發行人簽訂一項附屬協議，作為免除的條件。 13.07 發行人必須明白上市協議所規定的責任對發行人具約束力。如不遵守上市協議的條款或上市規則第 13.06 條所述公佈更多資料的規定，可能會招致其證券遭停牌或除牌的後果。 13.08 本交易所可全權決定不時對上市協議的條款及有關附註作出一般修訂，惟須提交監察委員會批准。本交易所會將該等修訂通知發行人，並預期彼等會遵守該等修訂規定。此外，本交易所可要求發行人以確認方式簽訂一份經修訂的新上市協議。 13.09 本交易所可就…………
第十九章股本證券海?外?發?行?人序言 19.01 交易所上市規則適用於海外發行人，一如適用於香港發行人，惟海外發行人須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。 19.02 向海外發行人實施的交易所上市規則乃視乎其現時或將會在本交易所或其他證券交易所作主要上市而有所不同。第一節載述作主要上市的規則，第二節載述作次級上市的規則。 19.03 海外發行人在完全遵行有關規定方面如有任何困難，應與本交易所聯絡。主要上市 19.04 本節載列的附加規定、修訂條文或例外情況，均適用於現時或將會在本交易所作主要上市的海外發行人。上市資格 19.05 下列附加規定適用： (1) 本交易所保留權利，可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的證券上市： (a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；或 (b) 本交易所未能確信海外發行人的註冊或成立司法地區為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平；附註：如海外發行人的註冊司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障，但透過修改海外發行人的組織文件及／或上市協議，亦可為股東提供相當於香港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件及／或上市協議。 (2) 海外發行人必須委任一名人士於其證券在本交易所上市期間代其在香港接收傳票及通告，海外發行人並須知會本交易所有關該名授權代表的委任、委任的終止及下列資料的詳情： (a) 授權代表接收傳票及通告的地址； (b) （如與上不同）其營業地址，或如授權代表並無營業地址，則其住址； (c) 授權代表的辦公室電話號碼或住宅電話號碼（視乎情況而定）； (d) 授權代表的電傳及／或圖文傳真號碼；及 (e) 上述資料的任何更改；附註：根據本條規則委任的人士亦可為根據公司條例第十一部規定委任以接收傳票的授權代表（如屬適用）。 (3) (a) 如屬記名證券（可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外），則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊，同時規定過戶文件須在本港地區登記。惟在特殊情況下，本交易所可就香港持有人辦理過戶文件的登記手續而考慮其他建議；及 (b) 如屬不記名證券，則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區派發股息或利息，以及償還資本； (4) 除非本交易所另予同意，否則只有在香港股東名冊上登記的證券方可在本交易所進行買賣； (5) 如設置兩本或以上的股東名冊，則香港的股東名冊毋須記錄其他任何股東名冊上所登記股份的資料； (6) 若上市事項涉及銷售尋求上市的證券，則預計市值至少達30,000,000港元的證券一般必須在香港發售；及 (7) 如海外發行人在上市規則第7.14(3)條所述的情況下有意以介紹方式在本交易所作主要上市 (a) 則必須遵守下列附加規定： (i) 向本交…………
第二十二章債務證券 ? ?（選?擇?性?銷?售?的?證?券?除?外）上?市?方?式 22.01 債務證券（選擇性銷售的證券除外）可採用下列任何一種方式上市。發售以供認購 22.02 發售以供認購是由發行人或代表發行人發售其債務證券，以供公眾人士認購。 22.03 債務證券的認購毋須包銷，惟須就此作出全披露，並須實際發行上市規則第23.08條所述最低面值限額的債務證券。 22.04 如屬以招標方式發售債務證券，本交易所規定配發基準必須公平，藉以確保每名以同一價格申請認購同一數目債務證券的投資者均能獲得同等的待遇。 22.05 採用發售以供認購的方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第二十五章所述的有關規定。發售現有證券 22.06 發售現有證券是由中間人向公眾…………
第二十七章債務證券期?權?、?認?股?權?證?及?類?似?權?利 27.01 本章適用於可認購或購買由發行人或其任何附屬公司獨立發行或授出的債務證券的期權、認股權證及類似權利（「認股權證」）及附於其他債務證券的認股權證。附於其他證券但不可分離的認股權證是可轉換證券，亦須受（如屬適用）第十六章（可轉換股本證券）或第二十八章（可轉換債務證券）的條文限制。 27.02 如申請認股權證上市，本交易所一般會實施適用於其可予認購或購買的指定證券的相同規定。但如擬進行該等申請，應盡早就適用的規定諮詢本交易所。 27.03 如擬申請認股權證上市，則可予認購或購買的指定證券須為（或同時將會成為）： (1) 一類上市債務證券；或…………
第二十九章債務證券不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 29.01 本章載列有關不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券的規定。 A?部?—?不?限?量?發?行 29.02 如發行人就不限是發行提出上市申請，本交易所通常會把適用於首批上市的債務證券的規定，同樣施行於其後每批上市的債務證券。然而，如考慮提出申請，應盡早向本交易所查詢，以便得知所適用的規定。 29.03 任何因不限量發行而刊發的上市文件，須註明可予發行的債務證券的最高面值。 B?部?—?債?務?證?券?發?行?計?劃申請程序及規定 29.04 上市申請須包括按計劃在任何時間所發行及上市的證券的最高數額。如本交易所批准有關申請，會准許所有根據計劃發行的證券在上市文件刊發後十二個月內上市，惟本交易所須： (a) 獲通知有關每次發行的最終條款； (b) 接獲任何所需要的補充上市文件及批准其刊發； (c) 獲確認該等有關證券已發行；及 (d) 收取任何應付的上市費。 29.05 擬上市的每次發行的最終條款（「訂價補充文件」）在同意後須儘速以書面向本交易所提交，在任何情況下均不得遲於規定上市生效前一個營業日的下午二時。訂價補充文件須由發行人，或由發行人指定的一家或多家公司提交，如屬後者的情形，本交易所須接獲由發行人正式授權人員所簽署的委任書。 29.06 有關每次發行的訂價補充文件，當與計劃有關的上市文件及任何補充上市文件一併閱讀時，須向投資者提供該次發行的所有條款及條件。 29.07 就上市文件刊發任何十二個月期間的首次發行之後的相隨發行而言，均毋須提交一如附錄五的格式的表格C2。上市文件 29.08 上市文件須載列適用於根據計劃予以發行及上市的所有證券的一般條款及條件。 29.09 除附錄一C部第54(5)段所述的文件外，就根據計劃作出的發行而言，下列文件須存放在發行人的註冊辦事處及其香港付款代理的辦事處以供查閱： (a) 現行上市文件； (b) 自現行上市文件刊發後所刊發的任何補充上市文件；及 (c) 自現行上市文件刊發後所刊發的任何訂價補充文件。 29.10 上市文件須包括附錄一C部第54(5)段有關在計劃推行期間存放在發行人的註冊辦事及其香港付款代理的辦事處的所述文件（所示文件）的聲明。 C?部?—?有?資?產?支?持?的?證?券上市資格 29.11 下列有關上市資格的增訂及例外情況適用於有資產支持的證券發行人： (a) 發行人通常須為經營單一企業者。（有關經營單一企業的規定並無限制在證券有效期間進一步增加資產的集合。此外，企業如獲同類型資產而不同集合資源的支持，則可發行額外類別債務證券）； (b) 上市規則23.06條（經審核賬目）及上市規則第23.07條（最近的財政期間）並不適用； (c) 有關有資產支持的證券的發行如獲股本證券支持，則該等證券須在一家證券交易所…………
第二B章覆核程序總則 2B.01 《上市規則》第2A.03條訂明，上市委員會保留其監督上市科及本交易所行政總裁的角色，以確保上市科及行政總裁在執行日常的職能時，以專業及公正無私的方式行使該等權力。然而，此監督角色並不表示上市委員會將會介入日常執行"本交易所的上市規則"的職能，而是上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色，並已保留按其本身的意願隨時覆核本交易所行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據上市委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力，同時亦已保留其可贊同、修正、更改或推翻該項決定的權力。此外，上市委員會有權就本交易所行政總裁、上市科執行總監及上市科職員如何行使其既授的權力，訂明指示、規例或限制。 2B.02 上市委員會可隨時就"本交易所的上市規則"所涉及的或因該等規則而產生的任何事宜進行聆訊，並可要求上市委員會認為適當的人士出席該聆訊，以及要求他們在會上提交其認為適當的文件。如本章所訂明，上市委員會的若干決定可提交上市（覆核）委員會覆核，而上市委員會或上市（覆核）委員會的若干決定亦可提交上市上訴委員會覆核。 2B.03 上市委員會可不時訂明它認為合適的任何複核聆訊的程序及規例。 2B.04 儘管有《上市規則》第2B.03條以及排期申請表格(即A1表格)的條文規定，上市發行人或新申請人仍須依據每份排期申請表格(即A1表格)向上市委員會提交上市申請資料，而提交資料的次數不得多於兩次，但任何情況下也須受下列情況或條文所規限：如上市委員會認為必需而准許以其他形式處理； (b) 對於上市委員會在發行人或申請人根據《上市規則》第2B.08條提出覆核要求之日為止所作的最後決定，發行人或申請人只有一次覆核的權利；以及 (c) 《上市規則》第2B.11(5)條。上市委員會只有在上市發行人或新申請人（視屬何情況而定）提交新資料以供上市委員會考慮的情況下，才會對有關經修改的上市申請予以考慮。在不抵觸《上市規則》第2B.04(1)條的情況下，上市發行人或新申請人如認為有必要，可將其上市申請連同另一份新的排期申請表格(即A1表格)一併再呈上市委員會以作考慮。由上市委員會考慮的新申請人覆核個案 2B.05 上市科如拒絕新申請人的上市申請，新申請人有權將該項裁決提交上市委員會覆核。在首次覆核時，如上市委員會拒絕新申請人的上市申請，或贊同、修正或更改上市科作出的拒絕該項申請的決定，新申請人亦有權將該項決定再次提交上市委員會（"上市（覆核）委員會"）作第二次覆核。上市（覆核）委員會在第二次覆核時所作的覆核決定是最終裁決，對新申請人具有約束力，除非上市委員會拒絕新申請人所僅持的理由是：新申請人本身或其業務不適合上市。由上市委員會及上市（覆核）委員會考慮的上市發行人覆核個案 2B.06 上市科在對上市發行人作出某一裁決後，該上市發行人可要求將該裁決提交上市委員會…………
第三十六章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?證?券?的?發?行?人?除?外）海?外?發?行?人序言 36.01 本交易所的上市規則適用於海外發行人，一如適用於香港發行人，惟海外發行人須受本章所載列或提及的附加規定、修訂條文或例外情況所限制。 36.02 海外發行人在完全遵行有關規定方面如有任何困難，應與本交易所聯絡。上市資格 36.03 下列附加規定適用： (1) 本交易所保留權利，可在下述情況下全權決定拒絕海外發行人的債務證券上市： (a) 本交易所認為該等證券的上市並不符合公眾人士的利益；或 (b) 海外發行人的股本並沒有在本交易所作主要上市，而本交易所卻未能確信海外發行人註冊或成立的司法地區為股東提供的保障至少相當於香港提供的保障水平；及附註：如本交易所相信海外發行人註冊的司法地區不能為股東提供至少相當於香港水平的保障，但透過修改海外發行人的組織文件及／或上市協議，亦可為股東提供相當於香港水平的保障，則本交易所仍可能會批准海外發行人的證券上市，惟海外發行人須按本交易所的規定修改其組織文件及／或上市協議。 (2) (a) 如屬記名證券（可以背書及交付方式予以轉讓的證券除外），則必須規定在香港或本交易所可能同意的其他地區設置股東名冊，同時規定過…………
附錄十五銀行資料披露本附錄載列上巿發行人其業務為銀行（指在《銀行業條例》所界定的銀行、有限制持牌銀行及接受存款公司）的年度報告、中期報告及初步業績公佈所須予公佈的最低限度的資料。 1. 中期報告、年度報告、初步業績公佈、上市文件及通函須至少包括下列資料： (I) 損益表 (a) 利息收入； (b) 利息開支； (c) 其他營業收入； (d) 營業開支﹔ (e) 壞賬及呆賬項目﹔ (f) 買賣證券或其他證券投資的收益減虧損﹔ 出售投資證券或非作買賣用途的證券的收益減虧損； (h) 就持至到期的證券及投資證券所作的撥備，或就持至到期的證券及非作買賣用途的證券所作的撥備； (i) 特殊項目﹔ (j) 利得稅（香港及海外）；並說明每項利得稅的計算基準，及分別披露其所佔聯營公司及共同控制的實體之盈利而須繳付的稅款﹔ (k) 撥款﹕ －撥入或撥自內部儲備的款額－撥入或撥自其他儲備的款額 (l) 就每類股份（說明每類股份的詳情）已派付或擬派付的每股股息及因此而承擔的款額（或作適當的否定聲明）﹔ 每股盈利﹔ (n) (a) 至 (m) 項（首尾兩項包括在內）所述的數字與過去同期數字的比較﹔ 資產及負債報表現金及短期資金；買賣證券或其他證券投資；墊款及其他賬目；持至到期的證券及投資證券，或持至到期的證券及非作買賣用途的證券；已發行債務證券；其他賬目及撥備；及 (a)至(f)項（首尾兩項包括在內）所述的數字與過去同期數字的比較。 (III) 分部資料以下規定的資料：－ (a) 若發行人根據香港標準會計準則編製年度財務報表，則須包括《會計實務準則》第26號所規定的資料；或 (b) 若發行人根據國際會計準則編製年度財務報表，則須包括《國際會計準則》第14號所規定的資料；或 (c) 若發行人根據美國公認會計原則編製年度財務報表，則須包括《美國公認會計原則》中處理分部報的相關會計準則所規定的資料。 (IV) 資產負債表外的項目或有負債及承擔；及衍生工具。 2 . 中期報告內須另行載列下列資料﹕ (i) 附錄七 a 部 ( 倘發行人於香港註冊成立 ) 第10段所載列的事宜，以及香港金融管理局就中期報告所規定的任何其他資料（如適用）﹔或 (ii) 附錄七 b 部 ( 倘發行人於海外註冊成立 ) 第10段所載列的事宜，以及香港金融管理局就中期報告所規定的任何其他資料（如適用）﹔或 (iii) 附錄七 i 部 ( 倘發行人於中國註冊成立 ) 第10段所載列的事宜，以及香港金融管理局就中期報告所規定的任何其他資料（如適用）﹔及年度報告須另行載列下列資料：附錄七A部（倘發行人於香港註冊成立）第9段所載列的事宜，以及香港金融管理局就年度報告所規定的任何其他資料（如適用）；或附錄七B部（倘發行人於海外註冊成立）第9段所載列的事宜，以…………
附錄十一 B 表格正式通告的標準格式介紹上市適用本廣告僅供參考，因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。〔 XYZ 有限公司〕（依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立）介紹全部已發行股本每股面值 1.00 港元之普通股 200,000,000 股在香港聯合交易所有限公司上市通告財務顧問〔及保薦人〕 ABC & Co. 〔保薦人〕〔 DEF & Co. 〕香港聯合交易所有限公司之上市規則規定刊發之上市文件自本通告發出後〔十四天〕內在財務顧問〔〕可供索閱，惟其資料僅供參考之用。已向聯合交易所有限公司申請將上述證券上市買賣。預期上述證券買賣將於〔一九＊年＊月＊日〕開始。日期：一九＊年＊月＊日 A11b-2 12/89 12/89 A11b - 1 B 附錄十一…………
附錄十一 A 表格正式通告的標準格式發售現有證券或發售以供認購適用本廣告僅供參考，因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。〔 XYZ 有限公司〕（依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立〕發售新股每股面值 10 仙之普通股 200,000,000 股發售價每股 1.00 港元由主要經辦人〔及保薦人〕 ABC & Co. 包銷聯合經辦人 DEF & Co. GHI & Co. JKL & Co. MNO & Co. 〔保薦人〕〔 RST & Co. 〕香港聯合交易所有限公司之上市規則規定刊發之上市文件連同申請表格可由即日起至〔一九＊年＊月＊日）（該日包括在內）一般辦公時間內向下列機構索閱：〔香港聯合交易所有限公司之任何交易所參與者〕認購股份之申請只會按〔一九＊年＊月＊日〕刊發之上市文件所載之基準予以考慮。已向香港聯合交易所有限公司申請將 XYZ 有限公司現已發行及上市文件所述將予發行之股份上市買賣。預期股份買賣將於〔一九＊年＊月＊日〕開始。日期：一九＊年＊月＊日 A11a-2 12/89 附錄十一 A…………
附錄五正式申請表格（單位信託及互惠基金適用） C 3 表格本表格供本身並非公司的發行人使用，填妥後須於本交易所審理申請王少足三個營業日前交回。致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總 o 一九年月日敬?者： 1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」（「上市規則」）的上市規則，我等〔茲申請〕／〔根據的指示，茲申請〕批准下文第 3 段所述的證券上市買賣。 2. 〔〕乃依據證券條例第十五條於獲證券及期貨事務 o 察委員會核准的單位信託／互惠基金。 3. 現就發行人未定數量、每單位／股面值元的〔單位〕／〔可贖回優先股〕提出上市申請。 4. 現申請上市的證券： (a) 在各方面均屬相同／分為下列各類別：（附註 1 ） (b) 並無在其他證券交易所上市或買賣／在下列證券交易所上市或買賣： (c) 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市： 5. 以下為管理公司及（如屬適用）互惠基金機構的董事、投資顧問及負責／將會負責有關單位信託／互惠基金組合的投資管理及投資顧問服務的人士的專業或學術資格及經驗的詳細資料。 6. 我等茲聲明： (1) 上述單位信託／互惠基金已依據證券條例第十五條獲證券及期貨事務 o 察委員會核准，該項核准目前仍然生效；而據我等所知，該項認可並無可能會遭撤銷； (2) 除以書面向香港聯合交易所有限公司披露者外，上述單位信託／互惠基金在各主要方面均將遵守單位信託及互惠基金守則的規定； (3) 根據上述單位信託及互惠基金守則、上市規則、公司條例、證券（在證券交易所上市）規則及任何其他適用的法例須於上市文件／說明書刊載的資料已全部刊載，或如最後定稿尚未呈交（或複核），則於呈交前必予刊載；及 4) 我等認為，並無遺漏任何與上述單位信託／互惠基金申請批准該等證券上市買賣有關的事實，未向香港聯合交易所有限公司申報。 7. 我等承諾遵守單位信託及互惠基金守則及香港聯合交易所有限公司的上市規則（就該等規則適用於單位信託／互惠基金而言）。（附註 2 ）簽署姓名：代表〔保薦人名稱〕及簽署姓名：代表〔受託人、管理公司、互惠基金、保管人〕附註 (1) 「相同」在本文內指： (1) 證券的面值相同，須繳或繳足的股款亦相同；及 (2) 證券附有相同權益，如不受限制的轉讓、出席會議及於會上投票，並在所有其他方面享有同等權益。 (2) 如屬單位信託，本表格須由代表信託人及任何管理公司的人士簽署；如屬互惠基金，本表格須由互惠基金的正式授權行政人員及代表保管人及任何管理公司的人士簽署；如屬新申請人，亦須由保薦人簽署。 A5c3-4 12/89 A5c3-3 12/89 5/92 11/93 C 3 附錄五…………
附錄十六財務資料的披露本附錄載有上市發行人須在其初步業績公佈、中期報告、年度報告、上市文件及有關股本證券的通函內所至少載列的財務資料。以下的規定只屬補充規定，概不取代《上市規則》任何其他的披露規定。釋義除非另有說明，否則，本附錄中凡提及上市發行人的財務報表又或其營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產，應概視為指該上市發行人的綜合財務報表或是其綜合財務報表中所載列的營業額、淨收入、盈利或虧損、活動、業務或資產。在本附錄中，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義： “銀行” 指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行及存款公司 “財資企業集團” 一詞的涵義與下文第36段所界定的涵義相同 “香港發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同 “新申請人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同 “海外發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同 “中國發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第一章中該詞的涵義相同 “證券” 一詞的涵義與《上市規則》附錄七I部第1段中該詞的涵義相同對所有財務報表的規定年度報告、上市文件或通函內所呈列的每份財務報表，均須能真實而公平地反映上市發行人的事務狀況以及其營運業績及現金流量情況，其中至少須包含下列各項：資產負債表；損益表；現金流量表；權益變動報表；上文(1)至(4)項（首尾兩項包括在內）所提述報表中的數字與過去同期數字的比較；及會計政策及註釋。 2.1 除附註2.4及2.5另有規定外，上市發行人的年度賬目須符合以下其中一套準則：- 經香港會計師公會批准並載於該會不時發出的《會計實務準則》的會計準則；或國際會計準則委員會不時頒布的《國際會計準則》。採用《國際會計準則》的上市發行人和上市申請人必須：披露和解釋《國際會計準則》與香港的公認會計原則在會計處理方法上會對其財務報表造成重大影響的差異；及 (ii) 就任何此等重大差異所造成的財務影響編製一份報表。除非有合理理由，否則發行人必須持續採用附註2.1所載的同一準則，不得隨意改動。如有任何改動，必須在年度賬目中披露所有理由。在中華人民共和國註冊成立的上市發行人和上市申請人如採用《國際會計準則》，則不受上文附註2.1(b)(i)及(ii)條的規限。如屬中華人民共和國註冊成立的發行人，其年度賬目可額外附加一部分，載列遵照適用的中國會計規則及規例而編製的財務資料，但賬目中須同時說明有關規則及規例與附註2.1所述其中一套準則之間的重大差異（如有）所產生的財務影響。 2.4 在本交易所作第二上市的海外發行人可遵照《美國公認會計原則》編製年度賬目。 2.5 如本財政年度內先前的中期報告期間的會計估算在本財政年度其後的中期報告期間有所變動，並對該其後的中期報告期間有重大影響，則上市發行人須披…………
附錄十上市公司董事進行證券交易的標準守則基本原則 1. 本交易所認為本標準守則（基本原則及規則）旨在提供指引而並非硬規則。標準守則制訂妥善處理發行事宜的最低標準，發行人應按此衡量一般守則。原則上，董事均應盡量保證其擁有或被視為擁有權益的所有交易均按標準守則進行。 2. 本交易所認為上市發行人的董事最好能持有其所屬公司的證券。 3. 欲買賣該等證券的董事應首先注意證券（內幕交易）條例的法定條文。然而，在若干情況下，即使法定條文並無明示進行內幕交易必會受法律制裁，董事仍不可隨意買賣其公司的證券。 4. 標準守則的目的，是就該等情況何時發生一事而向董事提供指引。標準守則第5及6條規則（規定須作出通知）補充香港發行人根據證券（公開權益）條例第二十九條所須承擔的責任，規定須保存董事擁有發行人證券權益的登記冊，標準守則第5及6條規則並可協助發行人履行其法定責任。 5. 標準守則最重要的作用，在於規定凡了解或參與計劃中的收購或出售事項（本交易所上市規刖第十四章界定為須予公佈的各項交易或屬於可影響價格者）的任何洽談或協議的董事，應自其開始知悉或參與該等事項直至發行人於報章上刊登或以其他適當的公佈方式正式宣佈該等事項的期間，禁止買賣發行人的證券。並無參與該等事項的董事應注意，倘可能存在可影響價格的資料，則其亦不應在同一期間買賣發行人的證券。 6. 此外，如未經許可，董事不得向合夥信託人或任何其他人士（即使是該等董事須向其履行信託人義務的人士）披露機密的資料或利用該等資料為其本人或其他人士謀取利益。 7. 就本標準守則而言，倘在給予期權時已決定行使該期權的價格，則給予董事期權認購或購買其公司證券將被視為該董事本身進行交易。然而，倘給予董事期權的條件為在行使該期權時方決定行使的價格，則行使期權時方被視為進行交易。 8. 倘董事將投資基金交予專業管理機構管理，即使已授予全權決定權，基金經理於建議買賣發行人的證券時仍須受董事同等的限制及須遵循同等的程序。 9. 就標準守則而言，董事買賣任何就發行人的上市證券而發行另類認股權證（定義見上市規則第15.09條），即被視為買賣發行人的證券。規則 A. 絕對禁止： 1. 無論何時，董事如擁有與發行人的證券有關並可影響價格的未經公佈資料，均不得買賣任何該等證券。 2. 董事如以其公司董事的身份擁有與其他上市發行人的證券有關並可影響價格的未經公佈資料，均不得買賣任何該等證券。 3. 禁止董事在以下較早日期之前一個月開始進行有關證券買賣：董事會為通過發行人中期或年度業績舉行的會議日期（即發行人根據…………
附錄二所有權文件 A 部臨時所有權文件股本證券 1. (1) 可予放棄的所有權文件須以標題方式註明發售建議的最後期限，並須顯示該文件是有價及可轉讓的，並如對該文件有任何質疑，或如在接到通知前收件人已將其當時登記持有的全部或部份證券售出（無權認購新股或不附資本增值者除外），應立即諮詢股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 (2) 如屬獲包銷的供股，而包銷商有權在供股股份以未繳股款方式開始買賣後出現不可抗力事件時終止該項包銷，則股份臨時所有權文件必須詳盡披露該項事實。披露的資料必須： (a) 載於臨時所有權文件面及文件中顯眼的位置； (b) 包括不可抗力事件的條款概要，並解釋其條款何時終止行使； (c) 說明買賣該等供股份所牽涉的風險；及 (d) 以本交易所批准的方式披露。 2. 臨時所有權文件必須編號及採用質優的紙張印製。首名持有人的姓名及地址和聯名持有人（如有）的姓名須於註明；如為固定收益的證券，則須載明下次派息的款額。 3. 所有權文件必須載明按比例應得的證券數額、證券已予或將予接受過戶登記以參與證券發行的最後期限、證券獲派股息或利息的先後次序、是否與任何上市證券享有同等權益、所有權文件的性質及其建議證券發行的日期，以及零碎權益（如有）的處理方式。如為供股，所有權文件須載明未予接納的證券將如何予以處理，以及供股建議可予接納的時限（不少於十四天）。如發行人擁有大量海外股東，則或需要較長的提呈發售期間，惟若發行人建議超過二十一天的提呈發售期間，則必須諮詢本交易所。 4. 如臨時所有權文件有訂明放棄權利的規定： (1) 登記、放棄權利及分拆的指示及放棄權利的表格須印在臨時所有權文件上或附於該文件內； (2) 須訂明分拆（不必繳交費用）的規定；分拆文件須由發行人或授權代理人認證。分拆的最後期限與放棄權利的最後期限之間相隔不能超過五個營業日；及 (3) 在配發證券以獲取現金的同時，倘同類別的證券以入賬列為繳足方式亦配發予賣家或其他人士，則放棄權利期限可能與發行證券以獲取現金時所定的放棄權利期限相同，惟不會超逾此一期限。 5. 拒絕接納通知書最好應與配額通知書或新股通知書同時發出，惟在任何情況下須不遲於上述通知書發出後三個營日發出。倘若拒絕接納通知書不能與配額通知書或新股通知書同時發出，有關通告須於配額通知書或新股通知書寄發後第二天早上於報章上刊登。 6. 若有關的持有人並無發出反對的指示，寄予其地址在香港以外地區的證券持有人的配額通知書及新股通知書須全部以空郵寄出。債務證券 7. 本交易所並無規定臨時所有權文件須遵照任何特定的格式印製。惟若採用該文件，則有關換確實所有權文件及在換領時應付利息的事宜必須予以充份處理。 A2a-2 5/91 A2a-1 5/91 附錄二 A…………
附錄三公?司?章?程?細?則公司章程細則或同等文件須符合下列條文，在必要的情況下，董事會或其他決策機關須將承諾遵守適當條文的經認證決議案副本呈本交易所。本附錄不適用於只有債務證券上市的發行人。有關過戶及登記 1. (1) 有關或影響任何註冊證券的所有權的過戶文件及其他文件均須登記，如須收取任何費用，該等費用不得超過本交易所在交易所上市規則中不時規定的最高費用。 (2) 繳足股款的股份不受轉讓權的任何限制（惟在本交易所允許的情況下除外），亦不受一切留置權的限制。 (3) 關於行使權力限制聯名持股的股東數目，可獲登記的股東人數最多為四名。有關確實證書 2. (1) 代表股本的所有證書均須蓋上印鑑，惟只可在董事授權下蓋上該印鑑。 (2) 關於行使權力發行認股權證予持有人，除非發行人確實相信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。有關股息 3. (1) 於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股息。 (2) 關於行使權力沒收未領取的股息，該項權力只可於宣派股息日期後六年或以後行使。有關董事 4. (1) 除本交易所批准的公司章程細則所特別指明的例外情況，董事不得就其擁有重大權益的合約或安排或任何建議…………
第二十章投資工具認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃一般事項 20.01 本章載述有關單位信託、互惠基金及任何其他集體投資計劃的單位或可贖回股份 (或具相同功能的工具) 上巿的規定，而該等單位信託、互惠基金及其他集合投資計劃已獲得證監會認可。現有及新近成立的單位信託、互惠基金或任何其他集體投資計劃的上巿申請均予考慮。對那些因其單位或可贖回股份並非在香港售予公眾人士而不必如上獲得認可的單位信託、互惠基金及任何其他集體投資計劃，其所適用的規定，載於第二十一章。 20.02 本交易所一般會批准已獲得證監會認可的單位信託、互惠基金或其他集體投資計劃上巿。然而，獲得證監會認可並不保證將會取得上巿地位。本交易所對是否接納或拒絕那些認可的單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃的單位及可贖回股份 (或具相同功能的工具) 的上巿申請，享有酌情決定權。 20.03 本交易所鼓勵新申請人 (包括現有單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃) 向本交易所尋求非正式及保密的指引，以便能及早得知個別單位信託、互惠基金或其他集體投資計劃的上巿申請是否符合要求。 20.04 本交易所規定單位信託、互惠基金或其他集體投資計劃的單位或可贖回股份 (或具相同功能的工具) 的每項上巿申請，必須附有一份遵照本章有關規定而刊發的上巿文件。 20.05 本章的所有規定，將適用於單位信託、互惠基金或其他集體投資計劃 (其現有單位或可贖回股份(或具相同功能的工具)已經上巿)發行的新類別單位或可贖回股份(或具相同功能的工具) 的每項上巿申請，猶如適用於新申請人一般。申?請?程?序?及?規?定序言 20.06 新申請人須注意（參閱上市規則第3.01條），彼等必須由一名保薦，保薦人負責為新申請人籌備有關上市的事宜，將正式上市申請表格及上市的一切有關文件呈交本交易所，並就有關上市申請的一切事宜與本交易所聯絡。單位信託或互惠基金的保薦人毋須獨立於管理公司或投資顧問（如有）。 20.07 除非監察委員會已依據證券條例第十五條核准單位信託或互惠基金，且並無於上市申請提出前撤回該項核准，否則申請人不得根據本章的規定提交正式上市申請表格。 20.08 為使本交易所有充足時間根據有關的文件考慮上市申請，並為維持發行新證券的正常市場秩序，新申請人通常須在上市文件正式付印日期至少足十五天前，填具附錄五A2表格指定形式的上市排期申請表格並提交本交易所。新申請人遞交排期申請表格時須同時繳交不可退回的首次上市費作為按金。排期申請表格須附有一份事先與本交易所協定的上市時間表初稿。如要對上市時間表作出修訂，亦須事先與本交易所協商。新發行人須每兩星期通知兩星期通知本交易所上市申請的最新進展情況。本交易所有權要求發行人修訂上市時間表，而倘若發行人未能根據本章規定提交所…………
附錄二所有權文件 B 部確實所有權文件記名股本證券 1. 證書的總尺寸最好應不超過 25 厘米× 22 厘米（約 9 × 8 吋）。 2. 印製證券的紙張須為證書紙張，上印有經香港證券登記公司總會批准的形式的水印。水印應不規則地每隔不多於 20 厘米（約 8 吋）重印一次。 3. 證書的正面須載明下列各項： (1) 任命發行人的權利機構； (2) （最好印於右上角）證書代表的證券數目及（如屬適用）單位的數目及面額； (3) 申明若不出示證書、證書代表的證券不能登記過戶的附註；及 (4) （如屬適用）證券可予轉讓的最低數額及倍數。 4. 證書必須印有日期，並（在發行時並無適當職員簽署法定授權書的情況下）在蓋上印鑑後予以發行。 5. 如證書為與股份有關者，而所發行的股份超過一個類別： (1) 優先類別股份的證書亦須（最好在正面上）載明股本及股息的情況； (2) 如任何該等類別股份（如註明為優先股則除外）屬持有人於發行人的股東大會上無權投票者，發行人所發行的每張股份證書必須明確印有「無投票票權」字樣；及 (3) 發行人所發行的每張股份證書必須於顯眼處載明其股本分為多類股份，並載明各類股份的面值及所附的投票權。 6. 與股份有關的證書的背面，可印載一個與證書所代表的全部（而非只是部份）股份有關而格式經本交易所批准的轉讓表格。 7. 如與證書有關的證券並非在各方面完全相同，惟日後將完全相同，則在該等股份的權益轉為完全相同的日期前所發行的證書，必須註明該日期。記名債務證券 8. 證書的總尺寸最好應不超過 25 厘× 22 厘米（約 9 × 8 吋）。 9. 印製證書的紙張應印有經香港證券公司總會批准的形式的水印。水印應不規則地每隔不多於 20 厘米（約 8 吋）重印一次。 10. 證書的正面須載明下列各項： (1) 任命發行人的權力機構； (2) （最好印於右上角）證書代表的證書數目及（如屬適用）單位的數目及面額； (3) 申明若不出示證書、證書代表的全部或部份證券不能登記過戶的附註； (4) 如屬適用，證券可予轉讓的最低數額及倍數；及 (5) 應付利息的數額及支付日期； 11. 證書必須印有日期，並（在發行時並無適當職員簽署法定或其他授權書的情況下）在蓋上印鑑後予以發行。 12. 證書亦須註明： (1) 發行人的註冊國家（如屬適用）及註冊號碼（如有）； (2) 發行證券的機機；及 (3) （註明載於證書背面，最好在證書正面提及）有關發行方面，如贖回或還款，以及（如屬適用）轉換一切條件（惟只須載明在任何重要方面與一般附於債務證券的條件有異的轉讓條件）。不記名證券 13. 除選擇性銷售的證券外，證券及任何息票的定稿（最好是「草圖」形式）須盡早呈交本交易所批准。該等定稿須於有關上市文件正式付印日期至少十四天前呈交本交易所。 14. 不記名證券必須交予…………
第十四章股本證券須?予?公?佈?的?交?易前言 14.01 本章載述在何種情況下，上市公司須遵守下列事項： (1) 披露下文第14.02條所述各項交易的詳情； (2) 向股東發出通函，提供該等交易的資料；及 (3) 如屬重大交易或與關連人士進行的交易，則事先取得股東的同意。發行人須注意，縱然某項交易根據本章的規定毋須予以披露，但如按照發行人的一般責任，該項交易的資料是會影響證券價格而須向市場公開的，則仍須予以披露（參閱附錄七A及B部所載《上市協議》第2段）。 14.02 本章提及的交易指下列任何一個或多個類別的交易（每一個類別均為“須予公佈的交易”(notifiable transaction) ）： (1) “非常重大的收購事項”(Very substantial acquisition) — 《上市規則》第14.06條； (2) “主要交易”(Major transaction) — 《上市規則》第14.09條； (3) “須予披露的交易”(Discloseable transaction) —《上市規則》第14.12條； (4) “股份交易”(Share transaction) — 《上市規則》第14.20條；及 (5) “關連交易”(Connected transaction) — 《上市規則》第14.23條。釋義 14.03 (1) 就本章（第十四章）而言，凡提及收購或變賣資產，概包括訂立或終止融資租賃及／或營業租賃，而該等租賃會分別對公司的資產負債表及／或損益賬有財務影響。 (2) 僅就《上市規則》第14.23至14.32條而言： (a) 凡提及關連人士，概包括： (i) 已就或擬就有關交易與發行人或其附屬公司的董事、行政總裁或主要股東達成（不論正式或非正式、明示或默示）協議、安排、諒解或承諾的人士或公司，而該項交易是本交易所認為應受《上市規則》第14.23至14.32條所規限者；及 (ii) 與發行人或其附屬公司董事、行政總裁或主要股東同居儼如配偶的人士，或為上述董事、行政總裁或主要股東的親屬，包括： (A) 年滿18歲的子女或繼子女； (B) 父母或繼父母； (C) 兄弟姊妹或繼兄弟姊妹；或 (D) 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹，而該等人士與董事、行政總裁或主要股東的聯繫，令本交易所認為該項建議交易應受《上市規則》第14.23至14.32條所規限，而就《上市規則》第14.23至14.32條而言，該等人士均被視為“聯繫人”(associate)；附註：本條規則擴闊了《上市規則》第1.01條對“關連人士”(connected person) 的定義，但僅適用於《上市規則》第14.23至14.32條。 (b) 凡提及收購或變賣資產，均包括收購或變賣資產的選擇權； (c) “董事”(director)一…………
第十五 A 章結構性產品前言 15A.01 本章載列結構性產品在本交易所上市必須符合的規定。這些產品可以第七章所載的上市方式（如適用）上市。結構性產品的發行人必須為這些產品提供流通量。因此，結構性產品上市時並無規定其持有人要足夠地分散。 15A.02 本章的規定並非涵蓋一切情況。僅僅符合有關條件不一定保證發行人、擔保人、某一結構性產品所涉及的證券或資產、又或發行某種類結構性產品的適合程度，而本交易所保留絕對酌情決定權接納或拒絕上市申請。本交易所在其認為適當的情況下，可增訂附加的規定，使有關上市申請必須符合一些特定條件，或准許豁免或修訂本章的規定。 15A.03 擬成為發行人者應盡早諮詢本交易所，就本身及其擔保人的適合程度尋求保密指引。已獲批准的發行人亦應盡早諮詢本交易所，就擬發行的結構性產品是否適合上市尋求保密指引。 15A.04 就上市委員會已批准的發行人（如屬擔保發行，則亦包括擔保人）而言，上市委員會已將審批其發行的結構性產品的上市申請的權力，轉授予上市科執行總監。結構性產品 15A.05 結構性產品給予產品持有人於另一資產（「相關資產」）的經濟、法律或其他權益，因此其價值要視乎相關資產的價格或價值。這些產品的特點包括（但不限於）： (1) 相關資產可以是證券、指數、貨幣、商品或其他資產又或這些資產的組合。倘若相關資產是兩隻或以上的證券、指數、貨幣或其他資產，有關產品一般稱「一籃子產品」； (2) 有關產品或可讓投資者以預定價或按預定程式計算出來的價格購入相關資產；以預定價或按預定程式計算出來的價格出售相關資產；收取按相關資產價格或價值計算的現金款項；又或給予持有人其他涉及相關資產價格或價值的利益； (3) 為計算支付予產品持有人的現金款項，在產品最後屆滿或到期日期前，其相關資產或會作一次或多次的估值。每次作估值的時間，《上市規則》中概稱為中期「估價日」。在中期估價日計算出來的現金款項，可在進行估值後分派予持有人，又或連同在其他估價日（包括最後估價日）計算的現金款項一起滾存累計，直至最後到期日之後才派予持有人； (4) 有關產品可以是美式（可在到期日前行使）、歐式（只能在產品到期日當天行使）又或其他由本交易所不時批准的形式； (5) 有關產品可以是有抵押或非抵押。如屬有抵押產品，其發行人擁有有抵押產品的所有指定證券或其他與有抵押產品有關的資產，並將該等證券或資產以押記方式授予一名獨立受託人，由該名受託人代表產品持有人的利益行事。如屬非抵押產品，其發行人以「相關證券或資產押記」以外的方式擔保其責任。非抵押產品一般由財務機構發行，以對沖策略擔保發行人在非抵押產品有效期內的責任； (6) 有關產品可能需要投資者在產品的有效期內作一次或多次付款，以購入相關證券或資產； (7) 有關產品或會訂明，在結構性產品的有效期內，投資者可收取相等於相關資產股息（…………
附錄八上市費、新發行的交易徵費及交易費及經紀佣金 1. 首次上市費 (1) 如屬新申請人發行股本證券，而非單位信託的單位、互惠基金的可贖回股份、開放式投資公司或其他集體投資計劃所發行的證券，則於申請上市時須繳付下列首次上市費：將予上市的股本證券的貨幣值首次上市費 _ （百萬港元）（港元）不超過 100 150,000 200 175,000 300 200,000 400 225,000 500 250,000 750 300,000 1,000 350,000 1,500 400,000 2,000 450,000 2,500 500,000 3,000 550,000 4,000 600,000 5,000 600,000 超過 5,000 650,000 附註： “開放式投資公司”指主要從事或顯示本身為主要從事或打算主要從事證券或集體投資計劃的投資、再投資或買賣的業務，並正提呈發售或已自行發行了任何可贖回股份（或具相同功能的工具）的投資公司。 (2) 按照《上市規則》第9.03及20.08條（視何者適用而定）的規定，新申請人須於遞交排期申請表格的同時，預先繳付首次上市費。 1A. 債務證券及結構性產品 (1) 由2002年7月1日起，不論是否新申請人，凡安排債務證券新上市而有關債務證券的年期： (a) 少於兩年，則申請有關債務證券上市時須一次過繳付的上市費用將為： (1) 10,000港元（發行債務證券達1億港元或以下者）； (2) 12,500港元（發行債務證券超過1億港元但少於或等於5億港元者）； (3) 24,000港元（發行債務證券超過5億港元者）； (b) 為兩年或超過兩年，但少於或等於5年，則申請有關債務證券上市時須一次過繳付的上市費用將為： (1) 20,000港元（發行債務證券達1億港元或以下者）； (2) 25,000港元（發行債務證券超過1億港元但少於或等於5億港元者）； (3) 39,000港元（發行債務證券超過5億港元者）； (c) 超過5年，但少於或等於10年，則申請有關債務證券上市時須一次過繳付的上市費用將為： (1) 25,000港元（發行債務證券達1億港元或以下者）； (2) 30,000港元（發行債務證券超過1億港元但少於或等於5億港元者）； (3) 55,000港元（發行債務證券超過5億港元者）； (d) 超過10年，則申請有關債務證券上市時須一次過繳付的上市費用將為： (1) 如屬發行債務證券達1億港元或以下者：25,000港元，另在上市後滿10年之日起按尚餘年期須每年（或不足一年）繳付5,000港元；但上市費總額最高以60,000為限； (2) 如屬發行債務證券超過1億港元但不超過或等於5億港元者：30,000港元…………
第十一 A 章股本證券招股章程前言 11A.01 發行人須注意，凡屬《公司條例》所指的招股章程的上市文件，均須符合“本交易所的上市規則”，如有需要，更須符合《公司條例》，並根據《公司條例》註冊存案。“本交易所的上市規則”有關招股章程的規定，是完全獨立於《公司條例》的有關規定之外的，並且亦不妨害《公司條例》的有關規定。因此，符合“本交易所的上市規則”並不保證符合《公司條例》，亦不保證上述招股章程將獲本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案。 11A.02 本章載述本交易所在批准一份招股章程由公司註冊處處長註冊方面所肩負的任務，並列出由本交易所批准由公司註冊處處長註冊存案的招股章程所須遵守的一些程序性規定。職能的移交 11A.03 根據《公司條例》（第 32 章）第 38B(2A)(b) 條、第 38D(3) 和 (5) 條以及第 342C(3) 和 (5) 條規定的證監會職能，在涉及已獲准於本交易所上市的公司的股份或債券的招股章程的範圍內，均已由港督會同行政局根據《證券及期貨事務監察委員會條例》（第 24 章）第 47 條頒發命令移交本交易所（“移交令” (Transfer Order) ）；並且，根據證監會的收費規則對任何該等招股章程收取及保留已收取費用的權力），亦以同一命令移交本交易所。 11A.04 根據移交令的條款，本交易所將審閱已獲准於本交易所上市的股份及債券的每一份招股章程，並有權批准有關的招股章程根據《公司條例》的條文由公司註冊處處長註冊存案。符合《公司條例》的規定 11A.05 為確保符合《公司條例》的規定，發行人必須諮詢其香港法律顧問的意見。發行人須注意，符合《公司條例》的規定是它們的基本責任，發行人不會因它們已將招股章程提交本交易所審閱，或已由本交易所發出批准註冊證明書而獲免除其應負的任何法律責任。豁免證明書 11A.06 證監會根據《公司條例》授予豁免證明書的權力，並未移交本交易所。招股章程節錄本 11A.07 證監會根據《公司條例》第 38B(2A)(b) 條規定的權力，即證監會可在個別情況下，批准招股章程的摘錄或節錄本的刊登形式及方式的權力，已移交本交易所。然而，上述權力只限於與已獲准於本交易所上市的股份或債券有關的招股章程。程序性規定 11A.08 如本交易所確信根據《上市規則》第 9.15 條向其提交的招股章程，應根據《公司條例》予以批准註冊，則本交易所將根據《公司條例》第 38D(5) 或 342C(5) 條（視屬何情況而定）發出一份證明書。發行人須負責根據《公司條例》第 38D(7) 或 342C(7) 條（視屬何情況而定），向公司註冊處送呈招股章程及任何輔助性文件，以供註冊。 11A.09 各發行人須於其擬註冊招股章程日期至少 14 日前，通知本交易所的招股章程審批組…………
Appendix 5 附錄五 Declaration and Undertaking with regard to Supervisors of an Issuer incorporated in the People"s Republic of China ("PRC") 在中華人民共和國（「中國」）註冊成立的發行人的監事的聲明及承諾 Form I I 表格 NOTES: 附註： (1) Every person required to lodge this Form with The Stock Exchange of Hong Kong Limited must complete Part 1 and Part 2 herein. 按規定須將本表格呈報香港聯合交易所有限公司的每位人士，均須填妥第一及第二部份。 (2) Please answer all questions, and if a question is answerable in the negative, please answer "No". Please make your answers as specific as possible. Do not leave any section blank. 請回答所有問題，如問題的答案為否定者，請答「否」。填報的答案務請盡量明確。請勿漏空任何部份。 (3) If insufficient space is provided for completion of any question, additional information may be entered on a separate sheet of paper duly signed and attached. 如供回答問題的空位不敷應用，請另紙填寫，並妥為簽署，然後緊釘在本表格之上。 (4) In this Form, the term "company" includes any body corporate or corporation wherever incorporated or otherwise established, and the term "issuer" shall mean the company or other legal person in respect to which this Form is to be lodged, and the term "director" includes a member of the board of directors or any person holding an analogous office in a foreign company and a person in accordance wi…………
附錄七《上市協議》 A 部證券類別：股本發行人類別：在香港註冊或成立的公司下文以粗體字排印者為《上市協議》的文本；文本中每段文字後以斜體字排印的附註，則為該段的釋義及適用範圍。本協議由（“發行人”（Issuer））與香港聯合交易所有限公司（“本交易所”（Exchange））訂立。根據本協議，發行人現謹向本交易所承諾，下列各項條款中的規定（各項規定乃按“本交易所的上市規則”不時刊載的有關附註理解與詮釋，並受該等附註所規限），定必貫徹及真誠地履行。釋義 1. (1) 在本協議內，除文意另有所指外： “本交易所的上市規則”（Exchange Listing Rules）指《證券上市規則》一書中所載為監管在本交易所上市證券而制定的規則。該書由本交易所出版，並不時根據“本交易所的上市規則”修訂； “財政年度”（financial year）指提交或將提交公司股東大會的損益表所包括的期間（不論該期間是否一年）； “集團”（group）指發行人及其附屬公司（如有）；及 “主要業務”（principal activity）就一家公司及其附屬公司而言指某項業務，而該業務所產生的盈利或虧損數額，相等於集團綜合盈利或虧損的10%或以上。 (2) 在本協議內，除文意另有所指外，任何詞語如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋，即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。 (3) 如本協議規定，任何在香港的人士將任何物件送交香港以外地方的人士，或香港以外地方的人士將物件送交在香港的人士，在實際可行的情況下，須以空郵付寄。 (4) 凡根據本協議發出的通告，均須以書面作出；向不記名證券的持有人發出的通告，則可以報章公告的形式作出。資料的披露一般事項 2. 一般而言，除遵守本協議的各項具體規定外，發行人須： (1) 在合理地切實可行的情況下，盡快向本交易所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關的資料（包括與集團業務範圍內任何主要新發展有關的而未為公眾人士知悉的資料），該等資料為： (a) 供上述機構、人士及公眾人士評估集團的狀況所必需者； (b) 避免其證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者；及 (c) 可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者；及 2.1 發行人向外界及其顧問以外的人士透露有關資料所採用的方式，不得導致任何人士或任何類別人士在證券交易上處於有利地位。發行人公佈有關資料的方式，亦不得導致其證券在本交易所的買賣價格不能反映近期公佈的資料。如不違背上述原則，公司可在適當的情況下，以嚴格的保密安排，預早向某些人士透露資料；該等人士包括為簽訂合約或安排融資而進行商談的人士，例如預期出任為某次證券發行的包銷商或提供貸款的人士。無論在何種情況下，獲得資料的人士在資料尚未公佈前，不得買賣發行人的證券。 2.2 如正在籌劃可能會重大影響任何上市證券…………
Appendix 5 附錄五 Declaration and Undertaking with regard to Directors 董事的聲明及承諾 Form B B 表格 NOTES: 附註： (1) Every person required to lodge this Form with The Stock Exchange of Hong Kong Limited must complete Part 1 and Part 2 herein. Part 3(A) need be completed only if the issuer is a new applicant or continues to retain a sponsor. Part 3(B) must be completed whenever this Form is required. 按規定須將本表格呈報香港聯合交易所有限公司的每位人士，均須填妥第一及第二部份。第三 A 部份，只有在發行人為新申請人或持續聘用保薦人的情況下，才須填報。至於第三 B 部份，按規定須呈報本表格的，均必須填報。 (2) Please answer all questions, and if a question is answerable in the negative, please answer "No". Please make your answers as specific as possible. Do not leave any section blank. 請回答所有問題，如問題的答案為否定者，請答「否」。填報的答案務請盡量明確。請勿漏空任何部份。 (3) If insufficient space is provided for completion of any question, additional information may be entered on a separate sheet of paper duly signed and attached. 如供回答問題的空位不敷應用，請另紙填寫，並妥為簽署，然後緊釘在本表格之上。 (4) In this Form, the term "company" includes any body corporate or corporation wherever incorporated or otherwise established, the term "issuer" shall mean the company or other legal person in respect to which this Form is to be lodged, and the term "director" includes a m…………
附錄四保證或規限債務證券的信託契約或其他文件在有受託人的情況下： (i) 其中一名受託人或唯一的受託人必須為一間信託公司；該信託公司與發行人之間必須不存在任何會引致與其受託人身份相衝突的利益或關係；及 (ii) 如受託人職位懸空，根據任何法定或其他權力新委任的受託人，必須於委任之前獲得有關類別債務證券的持有人以特別決議案批准，除非該等持有人有罷免任何受託人及另委受託人代替的一般權力。信託契約或其他相應的文件必須載有下列條文：有關贖回 1. (1) 就保留購回債務證券的權力而言： (a) 如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；及 (b) 如以招標方式贖回，則必須向全體債務證券持有人一視同仁地提出招標建議。 (2) 如須以抽籤方式贖回的債務證券的款額不少於 2,000,000 港元，則債務證券將被分為若干單位以便進行抽籤。每單位（如有需要）不可超過 1,000 港元；但在其他情況下，每單位不得超過 100 港元。 (3) 如債務證券須於某特定日期償還，贖回的年份必須予以列明，作為債務證券名稱的一部份；如債務證券可於一段固定期間償還，則該期間的第一年及最後一年的年份必須在證券名稱內列明，如債務證券屬不得贖回者，則該債務證券的名稱須註明不得贖回。有關轉換權 2. (1) 在轉換權生效期內： (a) 除非列有對轉換權作出適當調整的條文，否則發行人不得作出涉及償付資本的任何資本減少或減輕未催繳的責任； (b) 須按發行條款所述的特定規限禁止或限制增設新類別的股本資本； (c) 除非列有轉換作出適當調整的條文，有關公司概不得將溢利或儲備撥作資本；惟發行以股代息的股份則除外； (d) 須按特定規限禁止或限制授出轉換股本權或購股本的期權； (e) 如發行人向其股東提出或給予有關該發行人的或任何其他發行人的股份或債務證券的建議或權利（有關發行以股代息的股份除外）則除非列有對轉換權作出適當調整的條文，否則發行人就可轉換債務證券持有人的轉換權，須同時向該等持有人提出或給予相同的的建議或權利； (f) 在自° 清盤（根據較早前由受託人或由持有人以特別決議案批准之條款所作的重整或合併除外）的情況下，可轉換債務證券持有人於一有限期內應享有相等於轉換股份的權利； (g) 發行人須經常備有足夠數量的未予發行股本，以應付全部未行使的轉換權； (h) 如列有讓發行人選擇償還或轉換債務證券的條文，倘債務證券的某一部份已被轉換，則轉換權得適用於債務證券的未行使轉換權的整個部份；轉換權僅於持有人選擇在該等轉換權有效期屆滿後一個月內發出有意行使轉換通知時，始可行使； (i) 因轉換而需進行的股份配發事宜，最遲須於發出轉換通知最後日期後十四天內進行；及 (j) 就發行條款而言，下列情形須予以禁止或限制（除非在證券持有人…………
附錄五上市申請表格排期申請表格（股本證券及債務證券適用） A 1 表格（請將資料用打字機打在保薦人（負責安排提交上市申請表格）的公司信紙上）致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監一九年月日敬?者：有關：（提出上市申請的發行人名稱）茲根據上述發行人的指示，提出排期申請將發行人的（註明與排期申請有關的證券）上市買賣。上市計劃的有關詳情： 1. 發行人名稱：（英文）（中文） 2. 註冊或成立地方及日期： 3. 業務簡介及性質；如發行人屬投資公司，請略述該公司的投資政策及目標： 4. 候任董事名單：（英文）（中文） 5. 尋求上市的證券類別：（附註 1(4) ） 6. 預計發售證券的數量： 7. (A) 發行人的預計市值（股本證券）／總資本值（債務證券）： (B) 尋求上市證券的預計市場資本值（股本證券）／面值（債務證券）：（附註 2 ） 8. 上市方式： 9. 過往三年的營業額，以及除稅及少數股東權益後，但未計非經常項目的溢利：截至止年度營業額溢利第一年：第二年：第三年：（附註 3 ） 10. 上述第 9 項內有關非經常項目的詳情及款額：第一年：第二年：第三年：（附註 3 ） 11. 有關上市的建議時間表（請註明日期）（附註 1 ）： (A) 上市文件第一份草稿提交本交易所審核的日期： (B) 本交易所審理申請日期： (C) 正式付印日期： (D) 上市文件日期：（附註 1(4) ） (E) 截止申請日期： (F) 公佈結果日期： (G) 退款支票寄發日期： (H) 所有權文件寄發日期： (I) 開始買賣日期： 12. 如屬投資公司，請填寫提名保管人，管理公司及投資顧問（如有）的名稱： 13. 提名授權代表：茲附上（銀行）開出面額元，編號（支票編號）的支票一張，作為預先繳付首次上市費之用。如有下列情況發生，我等承認本交易所有權沒收該筆款項：上述建議時間表有所延誤，或未經本交易所批准而更改上述的時間表或其他任何資料，或建議中的上市申請經已撤銷、取銷或不獲本交易所受理。我等會盡早通知本交易所是項申請的進展情況，至少每兩星期一次。姓名：代表〔保薦人名稱〕附註附註 1 ：所有申請人敬請留意下列各項： (1) 本排期申請表格必須在上市文件正式付印足四十天（適用於股本證券）或足十四天（適用於債務證券）前提交本交易所； (2) 本交易所並不保證申請人的上市時間表獨一無二，換包話說，申請人的上市時間表可能與另一發行人的上市時間表相同或疊期； (3) 本交易所會將其他與申請人的建議時間表相同或疊期的發行人預計發行證券的數量以及建議的截止申請日期通知申請人； (4) 往後的申請人的建議時間表如與申請人的時間表相同或疊期，本交易所會將本表格所披露的申請人預計…………
附錄一上市文件的內件 B 部股本證券適用於其部份股本已經上市的發行人尋求將其股本證券上市有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料 1. 發行人的全名。 2. 刊載下列聲明：「本文件的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司的證券上市規則而刊載，旨在提供有關發行人的資料。各董事願就本文件所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件並無遺漏任何事實，足以令致本文件的內容產生誤導。」（附註 1 ） 3. 發行人的主要銀行、授權代表、律師、股票過戶登記處及信託人（如有）及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。 4. 核數師的名稱、地址及專業資格。 5. 如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明，須說明： (1) 該專家的資格及該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權，或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利（不論從法律角度而言是否可予行使）；若是，則詳加說明； (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明，且並無撤回該項同意；及 (3) 該專家作出聲明的日期及該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載。 6. (1) 發行人任何部份的股本或債務證券在其上市或買賣，或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情； (2) 發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱；及 (3) 在每間該等交易所及交易所之間的買賣及交收安排的有關詳情，或適當的否定聲明。 7. 有關放棄或同意放棄日後派發的股息的任何安排的詳情。 8. 自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後，就發行或出售有關集團內任何成員公司的任何股本而給予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特別條件的有關詳情，以及收取任何該等款項或利益的董事或候任董事、創辦人或專家的姓名（如載於上市文件者）及其收取款項或利益的數額或比率，或適當的否定聲明。（附註 2 ）關於尋求上市的證券的資料，以及其發行及分配的條款及條件 9. (1) 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明；及 (2) 如屬初次申請上市之證券，關於已作出促使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排的聲明，或適當的否定聲明。 10. 發行的性質及數量，包括已予或將予增設及／或發行的證券數目（如事前已決定者）。 11. 如尋求上市的證券是自發行人最近期公佈經審核賬目編製完成後發行，或將予發行以換取現金，說明是次發行的淨收益或有關該項淨收益的估計，以及說明該項收益已作或擬作何種用途，惟就全數包銷的供股或公開售股而言，淨收益如不擬用作特定用途，則可說明淨收益用作一般公司資金。 12. 是次發行及申請上市的費用或預計費用，以及該等費用應由那一方支付。 13. 支持尋求上市的每類證券的淨有形資產（已計及如上市文件內所詳述予發行的…………
附錄五正式申請表格（適用於《上市規則》第二十一章所管轄的開放式投資公司、單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃） C 3 Z 表格本表格供特定法律形式的發行人使用，填妥後須於本交易所聆訊審批申請至少足三個營業日前交回。致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監二0 年月日敬啟者： 1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為《證券上市規則》（"《上市規則》"）的上市規則，我們〔 ……………… .. ……… ..茲申請〕／〔根據 ……………… .. …… .的指示，茲申請〕批准下文第2段所述的證券/金融工具上市買賣。 2 . 現就發行人未定數量、每單位／股面值元的〔單位〕／〔可贖回優先股〕/ [其他可贖回金融工具的描述 ] 提出上市申請；此乃[相關實體 ] 的法定股本，其發行價將不少於發行時的資產淨值。 3 . 現申請上市的[證券]/[其他有關描述]： (a) 在各方面均屬相同／分為下列各類別： ……………………… ……………………… （附註 1 ） (b) 並無在其他證券交易所上市或買賣／在下列證券交易所上市或買賣： ……………………… ……………………… 於過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市： ……………………… ……………………… 4 . 以下為負責／將會負責有關開放式投資公司／單位信託／互惠基金／其他集體投資計劃組合的投資管理及投資顧問服務的人士的專業或學術資格及經驗的詳細資料。 ………… .. ……………… ………… .. ……………… ………… .. ……………… ………… .. ……………… ………… .. ……………… ………… .. ……………… ………… .. ……………… 5 . 我們茲聲明： ( 1 ) 除以書面向香港聯合交易所有限公司披露者外，上述開放式投資公司／單位信託／互惠基金／其他集體投資計劃在各主要方面均將遵守所有適用規例和法例的規定；(附註 2) (2) 根據所有適用的規例和法例須於上市文件／說明書刊載的資料已全部刊載，或如最後…………
附錄五正式申請表格（債務證券適用） C 2 表格本表格供本身並非公司的發行人使用，（參照本文各項附註）填妥後方可交回；如屬新申請人，須於本交易所審理申請至少足三個營業日前交回，如屬任何其他情況，則須於上市文件正式付印日期至少足兩個營業日前交回。致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監一九年月日敬?者： 1. 依據香港聯合交易所有限公司稱為「證券上市規則」（「上市規則」）的上市規則，我等〔有限公司〕茲申請批准下文第 3 段所述的證券上市買賣。（附註 1 ） 2. 股本已發行（及繳足）法定　　　元包括是次發行股每股面值股份共元股每股面值股份共元股每股面值股份共元股每股面值股份共元元元（附註 2 ）全部或部份已發行股本現於或將於下列證券交易所上市 3. 現申請上市的證券的數目及有關詳情（如有，包括確實的數目）現申請上市的證券擬以方式上市（附註 3 ） 5. 現申請上市的證券 (1) 在各方面均屬相同 / 有不同之處（附註 4 ） (2) 在各方面與現有的某類證券均屬相同 / 有不同之處（附註 4 ）（如上述證券在並非相同，但將會轉為相同，請於上文 (a) 或 (b) 欄填寫該等證券在何時會轉為相同。） (3) 並無在其他證券交易所上市或買賣 / 在下列證券交易所上市或買賣 (4) 在過去六個月曾經申請、現正或將會申請在下列證券交易所上市（請刪去不適用者） 6. 據發行人董事會所知或經發行人董事會作出合理查詢後獲得證實，下列人士為該公司或其控股公司的主要股東（附註 5 ）：姓名地址持股數目及公司名稱以下為發行人各董事及秘書的專業或學術資格（如有）及經驗的詳細資料（附註 6 ）。發行人擬將發行或出售現申請上市的證券所得的收入（如有），或其因此所得的該部份收入，撥作下列用途：以下為與本申請表格一同呈交的任何文件內有提及其意見為專家意見的人士的專業或學術資格：姓名專業或學術資格文件 7. 據我等所知及所信及所存的資料，茲聲明： (1) 發行人及上文第 3 段所提及的發行人證券已實現或履行上市規則有關章節所載的全部上市規定（就其適用範圍及必須於申請前予以實現或履行而言）； (2) 根據上市規則、公司條例、證券（在證券交易所上市）規則及公司收購及合併守則須於上市文件刊載的資料已全部刊載，或如最後定稿尚未呈交（或複核），則於呈交前必予刊載； (3) 發行人上文第 3 段所提及的發行人證券已履行證券（在證券交易所上市）規則的全部規定（就其適用範圍及必須於申請時予以履行而言）；及 (4) 我等認為，並無遺漏任何與發行人申請批准該等證券上市買賣有關的事實，未向香港聯合交易所有限公司申報。 8. 如申請上市的證券屬未繳足股款者： (1) 該等證券的建議發行日期未付分期股款的（…………
第三十一章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?證?券?除?外）國?家?機?構序?言 31.01 第二十二、二十四至二十九章及（如屬適用）第三十五及三十六章均適用於國家機構，惟須受本章詳述的修訂條文或例外情況所限制。第三十七章適用於由國家機構所發行的選擇性銷售的證券。上市資格 31.02 第二十三章不適用於國家機構。下列為國家機構發行的債務證券上市須先符合的基本條件： (1) 每類尋求上市的證券的面值至少須為50,000,000港元，或由本交易所不時指定的其他款額。進一步發行在各方面與某類已上市債務證券完全相同或將會完全相同的債務證券，則不受上述規限。在特殊?…………
附錄十一 D 表格有關選擇性銷售的正式通告標準格式香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本廣告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。在香港聯合交易所有限公司上市通知＊元〔總面額〕〔發行人〕〔依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立〕〔債務〕／〔票據〕由〔擔保〕〔擔保人〕〔依據〔公司條例〕在〔香港〕註冊成立〕〔保薦人〕〔〕牽頭經辦人〔〕聯合經辦人〔〕已向香港聯合交易所有限公司申請上市及允許買賣上市文件所述的〔總面績＊元〕〔〔發行人〕〔債務〕（由〔〕擔保）〕上市文件所述之「債券」及預期債券買賣將於一九＊年＊月＊日開始生效。日期：一九＊年＊月＊日 A11d-2 6/94 6/94 A11d - 1 D 附錄十一…………
附錄七 E 部證券類別：債務發行人類別： (i) 除國家機構及超國家機構外的選擇性銷售的證券的發行人及 (ii) 國營機構及銀行下文以 2 體字排印者為上市協議的文本；就文內釋義及適用範圍而作出的附註，則於每段之後以斜體字排印。本協議由（「發行人」）與香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）訂立。根據本協議，發行人向本交易所保證，定會竭誠完全履行下列各項條款（每項條款得按照交易所上市規則不時所載的有關附註而解釋，並受該等附註所制約）。釋義 1. (1) 在本協議內，除按照上下文另具意義外：「本交易所上市規則」指由本交易所出版名為「證券上市規則」一書（不時根據交易所上市規則予以修訂）內所載，規限證券在本交易所上市的規則：「財政年度」指提交或將會提交公司股東大會的損益賬所包括的期間（不論該期間是否一年）；及「集團」指發行人及其附屬公司（如有）。「上市債務證券」指在本交易所上市的債務證券。 (2) 在本協議內，除按照上下文另具意義外，任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義或闡釋，即具有交易上市規則所界定的意義。 (3) 如本協議規定任何在香港的人士將任何物件送交在香港以外地方的人士，或規定在香港以外地方的人士將物件送交在港人士時，在可行的情況下以空郵付寄。 (4) 凡根據本協議發出的通告，均須以書面作出。如通告的對象是不記名債務證券的持有人，則可通告刊發於報章之上。公開資料一般事項 2. 一般而言，除遵照本協議的各項有關規定外，發行人並須： (1) 在合理何行的情況下盡快將有關發行人的任何資料（包括與發行人業務範圍內的任何主要新發展有關而未為公眾人士知悉的資料），通知本交易所以及其上市債務證券持有人，該等資料為： (a) 上述機構、人士以及公眾人士評估發行人的狀況所必需者； (b) 避免其上市債務證券的買賣出現造假市的情況所必需者；及 (c) 可合理預計會嚴重影響其履行承擔的能力者；及 2.1 不得向發行人及其顧問以外的人士透露有關資料，以避免任何人士或任何類別人士有機會在證券交易上處於有利地位。公佈資料的方式應避免導致證券以不能反映公眾人士所得最新資料的價格在本交易所買賣。如不違背上述原則，發行人可在適當的情況下，以嚴格的保密安排預早向若干人士透露資料；該等人士包括為簽訂合約或安排融資而進行的商談的對方，例如某次債務證券發行的預期包銷商或提供貸款的人士。無論在何種情況下，獲得資料的人士在資料尚未公佈前，不得買賣發行人的上市債務證券。 2.2 如正在籌劃任何可能會對發行人履行其承擔的能力有重大影響的發展計劃，則董事有直接責任確保該等資料絕對保密，直至作出正式公佈為止。為此，董事須確保發行人及顧問均嚴守秘密。如在任何時間發覺不能維持必需的保密程度，或秘密可能已經外洩，如無發出公佈，可能會導致造假市的情況。 2.3 發行人可能因法例…………
第十六章股本證券可轉換股本證券 16.01 所有可轉換發行人或與發行人同集團的公司新證券或已發行證券的可轉換股本證券在發行之前，必須獲得本交易所批准，而且應盡早就適用的規定諮詢本交易所。 16.02 如擬申請可轉換股本證券上市，則指定股份須為（或同時將會成為）： (1) 一類上市股份；或 (2) 一類在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場上市或買賣的股份。惟本交易所會在其他情況下批准可轉換股本證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉換股本證券有關的指定股份的價值。 16.03 可轉換股本證券於發行後如有任何更改，須經本交易所批准，惟若有關更改乃按照該等可轉換股本證券的現行條款自° 生效則當別論。 16.04 附錄一 A 部第 19 段及 B 部第 21 段載列可轉換股本證券的上市文件內容的附加規定。 7-4 12/89 16-1 5/91 第十六章…………
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第 18 項應用指引》依據《上市規則》第 1.06 條而發出證券的首次公開招股 1. 釋義本應用指引所採用的詞語，如在《上市規則》內已有定義或闡釋，即具有《上市規則》所述的意義。 2. 序言 2.1 本應用指引載列了首次公開招股活動中股份分配的若干程序。《上市規則》容許新發行的股份以配售方式發售。本應用指引亦載列了如首次公開招股的證券分成認購及配售兩部份時所將採取的若干程序。 3. 股份分配 3.1 供公開認購的證券總數（如股份的發行同時涉及配售部份及認購部份，則將任何回補因素計算在內）平均分為兩組： A 組及 B 組。 A 組證券應按公平原則分配予認購額為 500 萬港元或以下的申請人。 B 組證券則應按公平原則分配予認購額超過 500 萬港元（但以 B 組的股份價值為上限）的申請人。假如其中一個組別的股份認購不足，則應將餘下的股份撥入另一個組別以滿足該組別的需求，並相應地予以分配。若投資者申請的股份數目，較每個組別原先獲得分配的股份總數為多，有關申請概不受理。同時在同一組或兩個組別所作的重複申請將不獲接納。 4. 涉及認購部份的招股活動 4.1 發行人應緊記，根據《上市規則》第 7.10 段，若公眾人士對有關證券的需求可能頗大，交易所可能不會批准新申請人以配售方式上市，交易所在作出有關決定時，其中一個主要的考慮因素是該項公開招股活° 的規模。 4.2 若首次公開招股活動同時包括有配售部份與認購部份，則應按下列準則釐定認購部份的股份分配最低份額：－初步分配招股事項所發售股份的 10% ；－當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的 15 倍（但不超過 50 倍）時，運用回補機制，以便增加股份數目至 30% ；－當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的 50 倍（但不超過 100 倍）時，運用回補機制，以便增加股份數目至 40% ；及－當市場對認購部份的股份總需求量達到初訂份額的 100 倍或以上時，運用回補機制，以便增加股份數目至 50% 。若投資者對認購部份的需求低於初訂分配份額，則可將該等認購不足的股份轉撥予配售部份。 4.3 發行人如授予包銷商超額分配選擇權，包銷商可自行將有關股份分配予公開認購部份及配售部份。包銷商應將超額分配股份的額度，限於超額分配選擇權所允許的限額。 4.4 發行人應在有關股份開始買賣前，以數字形式或實質描述形式披露有意申購配售部份的水平。 4.5 投資者可自由選擇申購配售部份或認購部份。如配售部份及認購部份的招股程序於同時結束，則投資者可一方面申購認購部份其中一個組別的股份，並同時表達有興趣申購配售部份的意向。投資者只可接受配售部份或是認…………
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第 16 項應用指引》依據《上市規則》第 1.06 條而發出上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估值報告 1. 釋義本應用指引所採用的詞語，如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋，即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。 2. 序言《上市規則》第 5.01 至 5.04 條（包括首尾兩條）規定估值報告何時須載入上市文件或發給股東的通函。本應用指引旨在訂明，只要符合下列若干準則，任何上市文件及發給股東的通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之詳盡估值報告。參閱本應用指引時，應一併參閱《上市規則》第五章及第 12 項應用指引。 3. 估值報告 (a) 受下述第 3(b) 條規限，新申請人或上市發行人須繼續在上市文件或致予股東的通函中列載其合法及實益擁有的物業之估值報告全文。 (b) 新申請人或上市發行人只要符合以下條件，則毋須在上市文件或致予股東的通函（視屬何情況而定）刊載關於以營運租約租賃（定義見下文）的物業之估值報告全文： (1) 所述土地或建築物權益已按照《上市規則》規定，經由獨立合資格的估值師釐定價值； (2) 該估值師釐定該項權益的價值為零； (3) 在上市文件或通函發出之前，載列《公司條例》附表三第 34(2) 段及／或《上市規則》規定資料的獨立估值師報告已呈交予聯交所，而該估值報告在上市文件或通函中亦有提及，並可供公眾人士查閱；及 (4) 上市文件或通函載有本項豁免所涵蓋的全部土地及建築物權益的摘要。就本項豁免而言，“營運租約”所指的租約須符合以下條件： (i) 發行人根據該租約租賃土地或建築物權益，而該租約或租賃並沒有賦予承租人在取得出租人同意之前，行使轉讓、分租、按揭或以其他方式處置上述物業權益的單方面權利； (ii) 租約期限大幅短於上述物業的預計使用經濟年限；及 (iii) 上述物業所有權的實質風險及回報，並未或不會建議由出租人轉為由承租人承擔和收取。 (c) 就上面第 3(a) 及 3(b) 段所述的所有物業而言，新申請人或上市發行人須根據《上市規則》向上市科呈交整份估值報告，供審核及上市申請之用；而該等估值報告將成為日後供公眾人士查閱的文件之一。 4. 本應用指引將於 1997 年 10 月 3 日生效。香港， 1997 年 9 月 29 日 PN1 6 -2 9/97 PN1 6 -1 9/97 1 6 第項應用指引…………
第三十四章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?發?行?除?外）銀?行序言 34.01 除本章所詳述的修訂及例外情況外，第二十二至二十九章（如屬適用）第三十五及第三十六章均適用於銀行。第三十七章適用於由銀行所發行的選擇性銷售的證券。上市資格 3…………
附錄九《保薦人標準守則》制訂標準守則的目的在於向保薦人提供提引，說明本交易所對保薦人所擔負角色的最低要求。本標準守則應視為指引，而不應視為必須遵從的硬性規定。但保薦人如未能符合本交易所的要求，又沒有合理原因，則可能導致該名人士日後不獲本交易所接納出任保薦人。指引保薦人應將下列各項視作他們擔當保薦人職責的指引： 1. 保薦人應根據所有已知的資料，確信發行人適合上市； 2. 保薦人應確信董事會具有所需的技能及經驗； 3. 保薦人應確信，董事： (1) 會編製並公佈一切所需的資料，從而使發行人的證券可在一個信息流通的市場買賣； (2) 了解他們作為上市發行人董事所須承擔的責任的性質；及 (3) 會履行他們對股東及債權人應盡的責任。除“本交易所的上市規則”所規定的責任外，還包括《收購守則》及《股份回購守則》所規定的責任。 4. 保薦人於同意擔任保薦人之前，須確信本身具備充足的資源，以履行根據標準守則要求保薦人所須擔當的職責，而且，保薦人亦須確信能為發行人提供公正的意見。 5. 保薦人必須緊密參與上市文件的編製工作，確保文件內一切重要陳述均已經核實，並確保文件符合“本交易所的上市規則”及一切有關法例的規定。 6. 保薦人必須根據“本交易所的上市規則”第九或第二十章簽署上市申請表格，並將該申請表格連同一切有關文件送交本交易所。 7. 保薦人應處理本交易所提出的所有與上市申請有關的事項。 8. 如本交易所要求發行人出席與本交易所進行的任何會議，保薦人須陪同發行人出席。 9. 保薦人只有在其不能繼續滿意地履行其職責的特殊情況下，並就擬終止其保薦人任務的事項及有關理由通知本交易所後，方可終止其保薦人的任務。 10. 如保薦人的任務乃由發行人以上市已獲批准以外的理由終止，則前保薦人必須立即通知本交易所有關終止委任的事宜，並說明其認為該項委任已予終止的理由。新獲委任的保薦人須立即通知本交易所有關新委任的事宜。 11. 保薦人須證明，其已閱讀發行人每名董事就附錄五所載《董事的聲明及承諾》表格第一部分的問題所作的回答，並於作出證明的當日，證明其並不知悉任何資料，足以使一名合理的人士，就所填報的資料的真實性、完整性及準確性作進一步的查詢。有關證明，須依照附錄五第三部分的格式出具。 A 9 -2 2/96 (10/96修訂中文譯本) 2/96 (10/96修訂中文譯本) A 9- 1 附錄九…………
第十五章股本證券期權、認股權證及類似權利 15.01 本節適用於可認購或購買由發行人或其任何附屬公司獨立發行或授出該發行人的股本證券的期權、認股權證及類似權利及附於其他證券的認股權證（「認股權證」），但不適用於任何根據符合第十七章規定的僱員或行政人員股份計劃授出的期權。附於其他證券但不可分離的認股權證是可轉換證券，亦須受（如屬適用）第十六章（可轉換股本證券）或第二十八章（可轉換債務證券）的條文限制。 15.02 所有認股權證於發行或授出之前必須經本交易所批准；如屬可認購股本證券的認股權證，另須在股東大會上經股東批准（除非該等認股權證是由董事會根據股東按照發行人的上市協議授予的一般權力發行）。在無特殊情況（例如挽救重組）出現時，必須符合下列規定，本交易所方會批准發行或授出可認購證券的認股權證： (1) 就認股權證的行使而將予發行的證券（當與須就任何其他認購權的行使（如該等權利即時予以行使，不論該項行使是否獲准）而發行的所有其他股本證券合併計算）不得超逾該等認股權證發行時發行人已發行股本的 20% 。根據符合第十七章規定的僱員或行政人員股份計劃授出的期權並不受此限制；及 (2) 該等認股權證須於發行或授出日期一年後至五年內失效，並不得轉換可認購於原來認股權證發行或授出日期一年內或五年後失效的證券的其他權利。 15.03 為召開上市規則第 15.02 條規定的會議而寄予股東的通告文件或通告必須至少包括下列資料：－ (1) 就認股權證的行使可予發行證券的最高限額； (2) 認股權證的行使期及行使權開始生效的日期； (3) 行使認股權證應付的款項； (4) 轉讓或傳送認股權證的安排； (5) 持有人在發行人清盤時的權利； (6) 就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排； (7) 持有人參與發行人進一步分配及／或發售證券的權利（如有）；及 (8) 認股權證的任何其他重要條款概要。 15.04 如申請認股權證上市，本交易所一般會實施適用於其可予認購或購買的指定證券的相同規定。但如擬進行該等申請，應盡早就適用的規定諮詢本交易所。 15.05 如擬申請認股權證上市，則可予認購或購買的指定證券須為（或同時將會成為）：－ (1) 一類上市股本證券；或 (2) 一類在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場上市或買賣的股本證券。惟本交易所會在其他情況下批准認股權證上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等認股權證有關的指定證券的價值。 15.06 認股權證的條款於發行或授出後如有任何更改，須經本交易所批准，惟若有關更改乃按照該等認股權證的條款自動生效則當別論。尤其當發行人建議更改行使期或行使價時，則應盡早諮詢本交易所。 15 -2 8/96 15 -1 11/93 第十五章…………
附錄五表格：致香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）的股份購回報告 G 表格圖文傳真／親身送遞致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監一九年月日敬?者：公司名稱：證券說明： A. 購回報告我等謹就我等的公司購回上述證券的事宜作出報告。付出每股價格交易日購回證券購回或最高價最低付出／日期數目方法＊（元）價（元）總額（元）總計 B. 在貴交易所作主要上市的公司的附加資料 1. 本月內至今天為止在貴交易所購回該等證券 (a) 的總數（包括上文 A 項所呈報者）在貴交易所、在另一間證券交易所（說明其名稱）、以私人安排方式或以全面收購方式。 2. 本月內至今天為止在貴交易所取得的成交額佔過往多個月份成交額的百份率 ( (a) X 100 ) 過往多個月份的成交額 % 3. 本年內至今天為止（自普通決議案通過以來）在貴交易所購回該等證券的數目 (b) 4. 自決議案通過日期以來在貴交易所取得的成交額佔於普通決議案通過時已發行股本的百份率 ( (b) X 100 ) 已發行股本 % 我等謹確認上文 A 項所載在貴交易所進行的股份購回事宜乃根據貴交易所稱為「證券上市規則」的上市規則而進行，而於已送呈貴交易所存案的說明函件所載的詳情並無任何重大更改。我等亦確認上文 A 項所載在另一間證券交易所進行的股份購回事宜乃根據適用於在該證券交易所購回股份的當地規則而進行。 C. 在另一間證券交易所作主要上市的公司的附加資料 1. 本月內至今天為止在貴交易所購回該等證券的總數（包括上文 A 項所呈報者） (a) 2. 本月內至今天為止在貴交易所取得的成交額佔過往多個月份成交額的百份率 ( (a) X 100 ) 過往多個月份的成交額 % 我等謹確認上文 A 項所載在貴交易所進行的股份購回事宜乃根據貴交易所稱為「證券上市規則」的上市規則而進行。我等亦確認上文 A 項所載在另一間證券交易所進行的股份購回事宜乃根據適用於在該證券交易所購回股份的當地規則而進行。簽署姓名：董事、秘書或其他正式授權行政人員代表〔發行人名稱〕 A5g-2 5/91 A5g-3 5/91 5/92 G 附錄五…………
香港聯合交易所有限公司第 12 項應用指引證券上市規則（「交易所上市規則」）依據交易所上市規則第 1.06 條發出有關發展中物業市場的物業估值 1. 釋義本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙，其涵義與用於交易所上市規則時相同。 2. 引言交易所上市規則第 5.01 至 5.04 條（包括首尾兩條）規則估值報告何時須載入上市文件或任何發給股東的通函。上市規則第 5.05 條規定所有估值報告均須載有估值基準的所有重要資料，而估值基準須符合皇家特許測量師學會（香港分會）（「皇家特許測量師學會」）及香港測量師學會（「香港測量師學會」）印行的「香港物業資產估值指引備忘」。上市規則第 5.06 條列明估值報告一般應包括的資料。上市規則第 5.06(9) 條規定此類報告須包括本交易所規定的其他資料。本應用指引的目的在於依據上市規則 5.06(9) 條就位於發展中物業市場的物業的估值報告所應包括的資料。 3. 早期諮詢本交易所鼓勵已經或打算收購任何發展中物業市場的物業的新申請人及上市發行人聯絡本交易所的上市科，以便就本交易所就該等物業的估值能否包括在或是否須予包括在上市文件或致股東的任何通函內，以及該等文件或估值報告應包括的資料徵詢保密意見。 4. 獨立估值師的專業資格 4.1 就發展中物業市場的物業估值而言，倘估值師受皇家特許測量師學會或香港測量師學會或具有與皇家特許測量師學會或香港測量師學會相同地位的專業機構的準則所規限，及在有關地點進行物業估值方面擁有兩年或以上的經驗，或具備令本交易所接納的有關經驗，一般而言均被視作在發展中物業市場進行物業估值方面具備有關的專業資格及經驗。 4.2 估值師的專業資格及其在有關地點進行物業估值的經驗須在估值報告披露（及如估值是代表估值公司作出者，則彼在該公司的經驗須在估值報告中披露）。 5. 所有權的成立 5.1 任何物業的估值報告必須說明有關方面是否已獲授予有關物業的合法所有權。有關文件亦應載有該項事實及任何影響所有權的重大情況的聲明。該項聲明應清楚區分屬於和不屬於有關人士的物業（此等物業的估值報告載在文件內）。該項聲明亦應概述有關所有權及（如屬位於中華人民共和國（「中國」）的物業）下文第 5.2(a) 、 (b) 及 5.3 段所述任何法律意見中所載其他有關事項的重要資料。 5.2 如物業位於中國： (a) 長期土地使用證書將視作等同於有關物業的香港既得所有權的法律概念一般有效。上市申請人或上市發行人應向中國有關當局所授權負責向上市公司提供顧問意見的公司徵詢中國法律見，以便確認有關方面是否已就有關物業獲得長期土地使用證書。本交易所可要求提呈土地使用證書，並要求將之公開以備查閱；或 (b) 就中國政府土地管理局授予土地或在土地使用權證書尚待發出的情況下轉讓土地使用權而言，一份獲適當批准的土地授予或…………
香港聯合交易所有限公司第 13 項應用指引證券上市規則（「本交易所的上市規則」）依據「本交易所的上市規則」第 1.06 條發出如何決定某項交易是否須予公佈的交易，以及發行人在附屬公司及主要附屬公司之權益攤薄 1. 釋義本應用指引所採用的詞語，如在「本交易所的上市規則」內已有定義或闡釋，即具有「本交易所的上市規則」所述的意義。 2. 緒言 2.1 「本交易所的上市規則」第 14 章列明用以決定上市發行人擬進行的某項交易是否屬於非常重大的收購事項、主要交易或須予披露的交易所採用之基準。本交易所擬澄清該等基準的應用方式，以決定某項涉及股本收購或變賣的交易是否屬於非常重大的收購事項、主要交易或須予披露的交易。 2.2 被發行人或發行人集團併入綜合賬內的附屬公司，以及被發行人或發行人集團以權益會計方式入賬的機構，或會以現金代價進行股份分配，因而導致該發行人或集團在該機構所持有的股本權益百分比減少。該等股份分配引致股本權益被視作出售，而該等交易亦可能會錄得盈虧。本交易所擬就如何應用上述標準，以決定一項交易是否屬於主要或須予披露的交易，作出澄清。 2.3 《上市協議》載有若干對主要附屬公司的提述。《上市協議》規定，發行人董事須事先在股東大會上取得股東的同意，方可進行下列事宜，即發行人主要附屬公司進行任何該等股份分配、發行或授予，導致發行人及其股東在該附屬公司所佔股本權益的百分比受到重大攤薄。本交易所擬就用以決定某附屬公司是否屬於主要附屬公司，以及在甚麼情況下發行人在其附屬公司的權益受攤薄會被視為重大所採用之基準。作出澄清。 3. 非常重大的收購事項、主要交易及須予披露的交易 3.1 「本交易所的上市規則」第 14.09 段列明就上市發行人（或其附屬公司）擬進行的交易方面，用以決定須予披露的程度所採用的測試。 3.2 第 14.09(1) 至 14.09(3) 段規定，須將有關收購或變賣，與進行收購或變賣集團的資產或綜合資產及純利或綜合純利作出若干比較。第 14.09(1) 段規定，須就將予收購或變賣的資產價值與進行收購或變賣集團的資產或綜合資產作出作較。此項測試時常被稱為「資產測試」。第 14.09(2) 段規定，須就將予收購或變賣的資產所應佔的純利與進行收購或變賣集團的純利作出比較。此預測試時常被稱為「盈利測試」。第 14.09(3) 段則規定，須就應付代價（或如屬變賣的情況，應收代價）的總值與進行收購或變賣集團的資產或綜合資產作出比較。此項測試一般被稱為「代價測試」。 3.3 集團（即上市發行人及其附屬公司）可： — 通過上市發行人或其全資附屬公司；或 — 通過非全資附屬公司進行收購或變賣。此等類別的交易將於下部份作出闡釋。 3.4 如屬收購或變賣股本，則對該股本價值（就第 14.09(1)…………
第十章股本證券對?購?買?及?認?購?的?限?制對購買優惠及認購申請優惠的限制 10.01 發行人銷售尋求上市之證券，可按優惠條件（包括根據附錄六所載的配售指引在配售時而作的選擇），將通常不超過其總數10%的證券售予發行人或其附屬公司或聯營公司的僱員及其家屬、或前僱員及其家屬（“該等人士”），或為該等人士利益而設立的信托基金、公積金或退休金計劃（“該等計劃”）。任何優惠均須於證券銷售前獲本交易所批准，而且，本交易所可要求發行人提供有關該等人士，及任何該等計劃的對象、受益人或成員的詳細資料，以及有關該等人士及該等計劃的認購結果的詳細資料。發行人必須從獲得批准的日期起，保留該等資料的記錄至少12個月，以供本交易所查閱。 10.02 凡認購任何據優惠計劃發售之證券，必須以發行人為此另備的申請表格提出申請，以便與其他申請有所區別。對董事購買及認購證券的限制 10.03 發行人的董事及董事的聯繫人，如以自己的名義或通過名義持有人，認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券，必須符合下列條件： (1) 發行人並無按優惠條件發售證券予該等董事及其聯繫人，而在配發證券時亦無給予他們優惠；及 (2) 發行人符合《上市規則》第8.08 (1)條有關公眾股東持有證券的指定最低百份比的規定。對現有股東購買及認購證券的限制 10.04 發行人的現有股東，如以自己的名義或通過名義持有人，認購或購買任何尋求上市而正由新申請人或其代表銷售的證券，必須符合《上市規則》第10.03(1)及(2)條所述的條件。對發行人在證券交易所購回其股份的限制及發出通知的規定 10.05 根據《股份購回守則》第2條所載對全面要約規則的豁免，發行人可在本交易所，或在證監會及本交易所為此而認可的另一家證券交易所購回股份。所有該等購回，必須根據《上市規則》篨10.06條進行。《上市規則》第10.06(1)、10.06(2) (f)及10.06(3)條僅適用於在本交易所作主要上市的發行人，而《上市規則》第10.06(2)條的其他內容及《上市規則》第10.06(4)、(5)及(6)條則適用於所有的發行人。發行人及其董事均須遵守《股份購回守則》。如發行人違反其中規定，將被視為違反《上市協議》，本交易所可全權決定採取其認為適當的行動，以懲處任何違反本段規定或《上市協議》的行為。對擬進行的股份購回，發行人須自行判斷是否屬於《股份購回守則》第2條所訂明豁免的範圍。 10.06 (1) (a) 在本交易所作主要上市的發行人，只有在下列的情況下，方可直接或間接在本交易所購回股份： (i) 發行人建議購回的股份其股本已經繳足； (ii) 發行人已事先向其股東寄發一份符合《上市規則》第10.06 (1) (b)條的「說明函件」；及 (iii) 發行人的股東已通過普通決議，給予發行人的董事會特別批准或一般授權，…………
附錄七 G 部證券類別：單位或可贖回股份發行人類別：在任何地方註冊或成立的核准單位信託或互惠基金以下是上市協議的內文，以黑體字印出，（如果適用）每段後輔以斜體字刊印的附註，解釋內文及其應用。本協議由（「立約人」）與香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）訂立。根據本協議，立約人向本交易所保證，定會謁誠完全履行下列各項條款（每項條款得按照交易所上市規則不時所載錄的有關附註理解及詮釋，並受該等附註所規限）。釋義 1. 在本協議內，附按照上下文另具意義外，任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義，即具有交易所上市規則所界定的意義。遵照基金守則 2. 立約人現個別保證在其本身權力範圍內，將各自促使立約人及（「基金」） (1) 完全遵照基金守則內適用於有關各方及基金的條文。立約人如擬向監察委員會申請豁免遵照基金守則的任何條文，須立即將有關詳情通知本交易所。立約人並承諾在未向本交易所作出上述通知之前，不會就該項豁免採取任何行動（或停止採取任何行動）；及 (2) 會遵守不時生效的本交易所上市規則。 3. 立約人現進一步保證，其在送交須呈遞監察委員會或根據基金守則須呈遞監察委員會的每份文件的同時，亦將該份文件送交本交易所。 3.1 提交本交易所的文件須一式十份。公開資料 4. 如發生下列事項，基金須立即通知本交易所： (1) 管理公司的控制權的任何變更； (2) 建議改變基金的一般特點或性質； (3) 計劃延續、修訂或結束基金；及 (4) 單位或股東評估基金的狀況及避免單位或股份的買賣出現造假市的情況所必需的任何其他資料。 4.1 本協議內凡提及通知本交易所，均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引頒佈的方法，向本交易所遞交。報告及賬目 5. 基金須在將基金報告及賬目寄付單位持有人或股東的同時，將十份報告及賬目送交本交易所。上市文件的審核 6. 立約人須在其本身權力範圍內，確保除非本交易所已確認其並無進一步的意見，否則不會刊發任何有關發售或認購基金單位或股份的上市文件。投資政策 7. 立約人承諾在其本身權力範圍內，促使發售基金單位或股份的上市文件所載的基金投資政策，自上市文件刊發日期後三年內將繼續採用。通告文件、通告及其他文件文件的審核 8. 基金須遵守下列規定： (1) 如公佈或廣告與新發行單位或股份或進一步發行單位或股份有關，或其內容可改變、涉及或影響上市單位或股份的買賣安排（包括暫停買賣），則須將公佈或廣告的初稿提交本交易所，待獲審核後方可予以刊發；及 (2) 除非本交易所已向發行人確認其並無進一步的意見，否則不得刊發任何該等文件。 8.1 提交本交易所的文件須一式四份，並須給予充份時間以待本交易所審核。如有需要，須在最後付印前再向本交易所提交文件。 8.2 所有經本交易所依據第 8(1) 段條文…………
第三十三章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?發?行?除?外）國?營?機?構序言 33.01 除本章所詳述的修訂及例外情況外，第二十二至三十章（如屬適用）第三十五及三十六章均適用於國營機構。第三十七章適用於由國營機構所發行的選擇性銷售的證券。上市資格 33.02 上市規則第23.06條所指的三個財政年度應理解為指兩個財政年度。 33.03 上市規則第23.07條不適用於國營機構。本交易所一般不會要求在香港註冊或成立的國營機構就所發行的債務證券上市呈交一份會計師報告（參閱上市規則第24.02條）。在該情況下，上市文件應包括或附加最近期經審核財務報表（其財政期間不得早於上市文件刊發日期前十五個月結束）。除非上市文件包括中期財務報表（其中包括期間不得早於上市文件刊發日期前九個月結束）及向本交易所提供適當證據以證明自申報會計師上一申報期間結束以來，發行人或（如屬擔保發行）擔保人的財政狀況並無重大的不利轉變，否則如申報會計師最近期申報的財政期間早於上市…………
香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (“ 本交易所的上市規則 ”) 《第20項應用指引》依據《上市規則》第 1.06 條而發出發行人首次售股時僱員所認購股份的分配 ( " 粉紅色表格的分配 ") _________________ 釋義本應用指引所採用的詞語，如在 “ 本交易所的上市規則 ” 內已有定義或闡釋，即具有 “ 本交易所的上市規則 ” 所述的意義。在本應用指引中，除文意另有所指外，下列詞語的涵義如下： "粉紅色表格" 指發行人首次售股時其僱員用作認購股份的表格。一般事項本交易所擬確保發行人就粉紅色表格的申請向其僱員分配證券時，能按照公正的基準進行分配。就此，本交易所會引用全新的《第20項應用指引》中所載的指引，來評核粉紅色表格的分配基準是否公正。發行人須注意，下文的指引並非涵蓋一切情況，而本交易所也保留在個別情況下同時考慮其他有關因素的權利。粉紅色表格的分配指引 (a) 發行人須令本交易所信納有關分配基準的公正程度。招股章程須全面披露有關分配基準。發行人如採用任何主觀性質的分配基準，則須盡可能在招股章程內披露其中涉及的因素。發行人宜事先就此等事宜諮詢本交易所的意見。 (b) 發行人須就粉紅色表格申請的股份分配事宜向所有僱員發出書面指引，詳細列明分配的基準。 (c) 發行人不得接納僱員任何超逾根據粉紅色表格所可予認購股數的股份申請。所有超逾根據粉紅色表格所可予認購股數的申請均須予拒絕。粉紅色表格申請的條件中亦須包括此等資料。 (d) 如發行人採用按比例遞減的程式來決定向僱員分配股份的數目，則有關比例的應用須公平公正，不得偏袒申請認購大量股份的僱員。 (e) 在粉紅色表格的分配中如有任何例外情況，發行人須在分配結果的公告中一併列明。生效日期本應用指引自 2000 年6月15日起生效。香港，2000年6月1日 2…………
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第 19 項應用指引》依據《上市規則》第 1.06 條而發出有關根據《上市協議》第 2 段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引 1. 釋義 1.1 本應用指引所採用的詞語，如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋，即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。 1.2 “聯屬公司” (affiliated company) 一詞，指在某一實體的財務報表中，被該實體根據香港會計師公會所頒布的《會計實務準則》以權益會計法來記帳的公司，這些公司包括於該等準則中所界定的聯營公司和共同控制實體。 1.3 凡提述資產淨值之處，均指發行人最近期公布經審計綜合財務報表內所載的資本與儲備（不包括少數股東權益及無形資產）的總和。 1.4 “給予某實體的有關貸款”一詞，指向下述實體作出的墊款以及代為作出的所有擔保之總和： i. 某實體； ii. 該實體的控股股東； iii. 該實體的附屬公司；及 iv. 該實體的聯屬公司。 2. 序言 2.1 《上市協議》第 2(1) 段規定發行人一項責任，即在合理地切實可行的情況下，盡快向本交易所、發行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團有關並符合該段所述情況的資料。上述責任通常被稱為“一般披露責任”。 2.2 本應用指引補充一般披露責任的內容，列明須作披露的若干情況。一般披露責任並不因本應用指引而有所修訂或更改。一般披露責任可能會在低於第 3 段所規定的觸發點而產生。在發行人必須發放供公眾人士評估發行人狀況的資料的情況下，本應用指引並未豁免發行人須作出披露的規定。 2.3 發行人以付費公告的方式將有關資料刊登於報章上，就已履行通知其證券持有人或公眾人士的一般披露責任。 3. 須予披露的情況 3.1 下述事項，包括因公司本身的直接關係或是間接透過其附屬及聯屬公司的關係而導致產生的事項，均應以集團作為考慮基準。給予某實體的貸款： 3.2.1 如給予某實體的有關貸款超逾發行人資產淨值的 25% ，即產生一般披露責任。為免生疑問，給予發行人附屬公司的貸款，將不視為給予某實體的貸款。 3.2.2 自最近一次匯報日期起計，如給予某實體的有關貸款比對按照上文第 3.2.1 段、本段或者下文第 3.8 段規定披露的貸款有所增加，而增加的數額相等於發行人資產淨值的 10% 或以上者，即產生一般披露責任。 3.2.3 如產生上文第 3.2.1 段或第 3.2.2 段所述的一般披露責任，則發行人須披露該等給予某實體的有關貸款的詳情，包括結欠的詳情、產生有關款項的事件或交易之質、債務人集團的身份、利率、償還條款以及抵押品等。發行人提供予聯屬公司的財務資助和為它們作出的擔保： 3.3 如發行人提供予聯屬公司的財務資助，以及發行人為其聯屬公司融資所作的擔保，兩者合計的總額…………
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第17 項應用指引》依據《上市規則》第1.06條而發出足夠的業務運作及除牌程序 1. 釋義本應用指引所採用的詞語，如在“本交易所的上市規則”內已有定義或闡釋，即具有“本交易所的上市規則”所述的意義。 2. 序言 2.1 在《上市規則》的《上市協議》第38段規定，發行人須有足夠的業務運作或擁有相當價值的有形資產或無形資產（就無形資產而言，發行人須證明其潛在價值），其證券才得以繼續在本交易所上市。 2.2 未能符合第38段規定的發行人所出現的情況包括：－出現財政困難，以致嚴重損害發行人繼續經營業務的能力，或導致其部分或全部業務停止運作；及／或－發行人於結算日錄得淨負債，即發行人的負債額高於其資產值。 2.3 未能符合第38段規定的發行人可能會自行提出停牌要求或者按本交易所指令而停牌。只有在發行人能證明其足以符合《上市協議》第38段規定的情況下，本交易所才會容許其證券恢復買賣。在很多個案?面，發行人須進行若干業務重組或債務重整才得以復牌。 2.4 《上市規則》第6.04段規定，“……如停牌持續一段長時間而發行人並無採取適當的行°?以恢復其上市地位，可導致本交易所將其除牌”。本應用指引旨在澄清以下程序：即有關容許該等發行人呈交復牌建議的程序，或在未有收到該等復牌建議的?…………
香港聯合交易所有限公司第 11 項應用指引證券上市規則（「交易所上市規則」）依據交易所上市規則第 1.06 條發出停牌及復牌 1. 釋義本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙，其涵義與用於交易所上市規則時相同。 2. 停牌的要求任何停牌要求應向本交易所上市科提出。停牌要求必須由發行人的授權代表或其他負責的行政人員或由認可及授權的商人銀行、財務顧問或保薦人或擔任財務顧問或保薦人的集團內成員公司直接提出，方會獲得考慮。發行人或會接獲要求，促請其確認提出停牌要求的人士的權力。發行人須提交支持停牌要求的正式函件，儘管由於時間因素，此函件不必於初步提出要求時送交上市科。發行人如認為停牌乃屬適當措施，應盡快聯絡本交易所。發行人須注意，於上市科（或如屬必要，上市委員會）考慮停牌要求之前，發行人必須提交支持是項要求的詳盡理由。 3. 停牌的原因一般而言，只有在下列情況下提出停牌要求，方會獲得批准： — 由於本交易所接納的某項理由，不得於某個時間披露某項易影響價格的資料； — 某發行人接獲某項收購建議，惟只在原則上就有關的條款達成協議，而須與一名或多名主要股東商議並獲得其同意。一般而言，共有在事前未作出公佈的情況下，方可採取停牌措施。在其他情況下，必須公佈收購建議的詳情，不然（如不能公佈收購建議詳情）則應發出一項「警告公佈」，說明發行人正進行商議，或會引致另一方提出收購建議，而不應要求停牌； — 為了維持有秩序的市場； — 須予公佈的交易的若干方面，例如發行人的性質、控制權或結構出現重大改變，必需公佈所有資料，以便實際評估有關證券的價值，或需要股東予以批准； — 發行人不再適合上市，或成為「現金資產」公司； — 發行人獲接管或清盤。敬請注意，本交易所有權在並無接獲要求的情況下將證券停牌。若根據本交易所的判斷，停牌合符市場及投資者的整體最佳利益，本交易所將亳不猶疑作出停牌的決定。可能產生本交易所在並無接獲要求而將證券停牌的情形包括（但不限於上述及以下的情況）： — 發行人並無就上市證券價格或成交量的不尋常波° 而作出解釋，而亦未能與發行人的授權代表即時聯絡，以證實其並不知悉有任何事宜或發展導致或可能導致其上市證券價格或成交量出現不尋常的波動，或發行人延遲刊發一則根據上市協議「一般資料－對查詢的回應」綱目下所規定的格式的公佈（附錄 7A 、 7B 及 7I 的第 39 段、附錄 7C 第 24 段、附錄 7G 第 11 段，以及附錄 7H 第 26 段）； — 市埸內影響證券價格的資料發佈不均或有所外洩，導致發行人上市證券價格或成交量出現不尋常的波動。 4. 復牌本交易所規定停牌的期限應在合理可行的情況下盡量縮短，以維持一公平而持續運作的市場，意即發行人及其顧問必須於停牌後盡快提呈一份適當的公佈初稿，以備本交易所審核。在一般情況下，…………
附錄五《保薦人聲明》 E 表格致：香港聯合交易所有限公司上市科上市科總監 19 年月日敬?者：本人乃〔發行人名稱〕的保薦人，據本人所知及所信，茲聲明： (1) 發行證券以供認購(Offers for Subscription) 及發售現有證券 (Offers for Sale) 於證券上市時，持有將予上市證券的人士共名，即這次發行每 100 萬港元有名持有人。 (2) 配售 (Placings) (a) 證券配售的情況如下：獲配售人數目配售證券數目 (b) 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“《上市規則》”）第 8.08 條的規定， 25% 的證券經已配售予公眾人士；及 (c) 董事或現有股東的任何認購或購買證券行動，均根據《上市規則》第 10.03 或 10.04 條（如屬適當）而進行。 (3) 《上市規則》內所有適用的規定，以及所有在證券獲准上市前必須符合的規定，均已全部獲遵守，並且本人茲確認，本人經已遵守《上市規則》附錄九所載《保薦人標準守則》的全部規定。簽署姓名：代表〔保薦人名稱〕 A5e-2 5/92 (10/96修訂中文譯本) A5e-1 12/89 (10/96修訂中文譯本) E 附錄五…………
第三十八章香港交易及結算所有限公司上市本章載有香港交易及結算所有限公司證券在本交易所上市所必須符合的規定。香港交易及結算所有限公司是本交易所的控股公司，亦是《交易所及結算所(合併)條例》(第555章) ("《合併條例》")所指的認可控制人。本交易所是一家以香港交易及結算所有限公司作其控制人(如《合併條例》所指)的公司。就香港交易及結算所有限公司上市而言，並如《合併條例》第13條所擬定的目的：本交易所已將本章載入《上市規則》；及香港交易及結算所有限公司及本交易所已經與證監會訂立諒解備忘錄。證監會及本交易所的權力及職能在不限制證監會於上市事宜方面的一般權力及職能的原則下，證監會在香港交易及結算所有限公司申請上市及取得上市發行人地位一事上，擁有以下權力及職能：本交易所在處理申請人上市事宜方面的權力及職能。在香港交易及結算所有限公司申請上市方面，本交易所不得行使權力或履行職能，除非涉及的任何行動或決定，是經證監會書面表示其確信如由本交易所採取或作出該項行動或決定並不會產生利益衝突者，則作別論； (如香港交易及結算所有限公司的上市獲得批准)本交易所對上市發行人所擁有的權力及職能(制定上市規則的權力除外)。本交易所不得行使或履行本條賦?…………
香港聯合交易所有限公司第 10 項應用指引證券上市規則（「交易所上市規則」）依據交易所上市規則第 1.06 條發出有關新發行人報告中期業績規定 1. 釋義本應用指引所採用並在交易所上市規則內界定或闡釋的詞彙，其涵義與用於交易所上市規則時相同。 2. 緒言本交易所希望闡明有關新上市發行編制中期報告的責任。交易所極為重視上市公司報告中期業績的規定，並希望確保新上市發行人對其編制中期報告的責任沒有混淆或不明確的地方。 3. 中期報告的規定附錄七的 A 、 B 及 I 部的第 10 段規定，發行人須就其財政年度的首六個月編制一份中期報告。此份報告須在該段六個月期間結束時起計三個月內作出公佈。為符合此項要求，若新上市發行人需予公佈中期業績的三個月期限的到期日發生在其證券已開始買賣的日期之後，則該發行人須就首六個月期間編制及公佈中期業績（不論此六個月期間是否結束於發行人的證券開始買賣的日期之前或之後）。如中期業績（不論已經審核與否）已載入向本交易所申請上市的招股書內，則毋須再另行公佈該業績。 4. 本應用指引由一九九四年六月一日起生效。香港，一九九四年六月一日 PN 8 -2 5/94 PN 10 -1 6/94 1 0 第項應用指引…………
附錄十三 B 部開曼群島第一節公司章程大綱及細則的附加規定第二節上市協議的附加條款第三節修訂條文及附加規定第一節在開曼群島註冊或成立的發行人所訂公司章程大綱及細則必須包括的附加規定（參閱上市規則第 19.07(2) 條）除附錄三所載的條文外，在開曼群島註冊或成立的發行人（已經或將會在本交易所主要上市）所訂的章程細則，必須符合下列各項條文： 1. 有關公司章程大綱及細則如開曼群島法例容許，公司章程大綱及細則必須訂明，除非先通過特別決議案，否則不得修改公司章程大綱及細則，而公司章程細則必須把「特別決議案」界定為一項在股東大會上獲得持有佔親自或委派代表出席投票的股東所持投票權的四份之三的股東贊成通過的決議案。 2. 有關股本 (1) 公司章程細則必須訂明，如任何時候股本分為多類不同股份，（除非該類股份的發行條件另有規定）任何一類股份所附有的權利，須由持有該類已發行股份面值四份之三的股東以書面表示同意，或由持有佔親自或委派代表出席投票的股東所持該類股份總面值的四份之三的股東在另行召開的股東大會上通過決議案，方可予以修訂。公司章程細則必須規定，上述另行召開的股東大會每次均須按公司章程細則有關股東大會的各項規定（在細節上需予修訂）進行，惟公司章程細則可更改有關任何該等會議法定人數的規定。 (2) 公司章程細則必須規定，各股東有權委派一名代表，但該代表毌須為發行人的股東；倘若股東為一間有限公司，則可委派一名代表出席發行人的任何股東大會，而倘若有限公司已委派代表出席任何會議，則視為親自出席論。 (3) 公司章程細則必須包括規定，容許五名股東或持有十份之一投票權（或按發行人選擇的較小數目或較低 | 份比）的股東有權要求在任何發行人的股東大會上以投票方式表決。 3. 有關股東 (1) 公司章程細則必須訂明，凡擬於大會上提呈特別決議案的股東週年大會或股東特別大會，必須給予至少二十一天通知，方可召開；凡擬於大會上提呈普通決議案的股東特別大會，則須給予至少十四天通知，方可召開。公司章程細則必須訂明，召開大會的通告須載有將於大會上考慮的決議案詳情。 (2) 公司章程細則必須規定，股東名冊香港分冊可供股東查閱，惟可容許公司按香港公司條例第九十八及九十九條的同等條款暫停辦理股東登記手續。 (3) 公司章程細則必須規定，每年須召開一次股東週年大會，亦須規定經審核賬目須與股東週年大會通告同時寄予各股東。 4. 有關賬目 (1) 公司章程細則必須規定，發行人須保存足以真實及公平地顯示發行人財政狀況的正式賬簿。 (2) 公司章程細則必須規定，賬目須經審核，並於每年舉行一次的股東週年大會上提呈各股東省覽；惟兩次股東週年大會的舉行日期，相隔不得超?十五個月（或本交易所批准的較長時間）。 5. 有關董事 (1) 公司章程細則必須規定，股東可以通過特別決議案的方式隨時將任何…………
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第15 項應用指引》依據《上市規則》第1.06條而發出有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引 1. 釋義本應用指引所採用的詞語，如在 "本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有 "本交易所的上巿規則" 所述的意義。 2. 引言本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市 ("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附屬公司處理。有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人須向本交易所提供足以信納的證明。 3. 原則不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用： (a) 新公司須符合基本上市準則如現有發行人 ("母公司") 擬分拆上市的機構 ("新公司") 是在本交易所營運的證券市場(創業板除外)上市，新公司必須符合 "本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。 (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。 (c) 母公司經分拆後餘下之業務母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務 (新公司的業務) 支持兩個上市公司 (母公司及新公司) 的情況。換言之，母公司除保留其在新公司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作 (不包括其在新公司的權益)，以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。在母公司（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下，母公司如能證明其（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因，純綷是由於特殊因素或市況大幅逆轉，則聯交所可能給予豁免。同時，母公司亦須令聯交所確信：有關因素只是暫時性質，而且相…………
第三十五章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?發?行?除?外）擔?保?人?及?擔?保?發?行 35.01 如尋求債務證券上市的發行人是由另一法人（並非發行人的控股公司）擔保或保證，則擔保人須遵行交易所上市規則的規定，一如擔保人為有關債務證券的發行人。擔保人尤須遵守下列規定： (1) 因擔保發行…………
第二十八章債務證券可?轉?換?債?務?證?券 28.01 所有可轉換債務證券，於發行前必須獲得本交易所批准，而發行人應就有關的適用規定盡早諮詢本交易所。 28.02 如所有可轉換發行人或與發行人同集團的公司將尋求上市的新股本證券或已發行證券的可轉換債務證券，必須符合適用於正尋求上市的債務證券的規定，以及適用於與該等可轉換債務證券有關的指定股本證券的規定。如各種規定有任何矛盾或出入，則以適用於該等股本證券的規定為準。 28.03 如申請可轉換股…………
第三十章債務證券礦?務?公?司 30.01 除上市規則第18.07(2)及18.09(9)條外，及除國營機構發行債務證券的情況下，第十八章的規定適用於礦務公司有關債務證券…………
第二十六章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?證?券?除?外）上?市?協?議序?言 26.01 本章不適用於選擇性銷售的證券的發行。所有發行人及（如屬擔保發行）擔保人必須與本交易所簽署一份形式由本交易所指定及規定的上市協議。根據該協議，發行人承諾履行持續責任，作為其債務證券上市的一項條件。此等責任旨在確保發行人將可能會影響債務證券持有人權益的各項因素通知其債務證券持有人（及公眾人士），並以正當的方式對待其債務證券持有人。有關選擇性銷售的證券的上市協議規定載於第三十七章。 26.02 上市協議必須於發行人的任何債務證券首次有機會獲准上市時簽署，並須於上市委員會審理上市申請日期足三個營業日前送交本交易所（參閱上市規則第24.11(5)條）。發行人的董事會或其他決策機關授權簽署上市協議的決議案的經認證副本，必須於債務證券買賣開始前送交本交易所（參閱上市規則第24.11(6)(b)及24.14(2)條）。 26.03 下列每項由本交易所指定及規定的上市協議形式連同有關其釋義及應用的附註，轉載於附錄七 C、D及E 部。 C部 — 除選擇性銷售的證券的發行人、國家機構、超國家機構?…………
第二 A 章上巿委員會、上巿上訴委員會及上巿科的組織、職權、職務及議事程序總則 2A.01 董事會已安排由上巿委員會及/或其代表執行有關一切上巿事宜的職權及職務，惟須受本章所載的覆核程序所規限。因此，任何根據交易所上巿規則可由本交易所執行的職務或任何根據交易所上巿規則可由本交易所行使的職權，均可由上巿委員會及/或其代表執行或行使。因此，除非及直至董事會撤回此等安排，上巿委員會 (就若干覆核職權而言，上巿上訴委員會) 有全權處理一切上巿事宜，而毋須受董事會所限制。 2A.02 上巿委員會已安排由上巿科及本交易所行政總裁執行大部份此等職權及職務，惟須受本章所載的保留條件及覆核程序所規限。因此，上巿科首先要處理有關交易所上巿規則的一切事宜。上巿科亦會詮釋、執行及實施交易所上巿規則，惟須受本章所載的覆核程序所規限。 2A.03 在執行其個別的職務及職權時，上巿上訴委員會、上巿委員會、上巿科及本交易所行政總裁必須實施交易所上巿規則，不然則以符合巿場整體及公眾人士最佳利益的方式行事。 2A.04 在第二A章及第二B章中，凡提及「上巿科」的決定及裁決，均包括本交易所行政總裁作出的決定及裁決。申請程序新申請人 2A.05 除上巿規則第2A.05A條的規定外，新申請人的每項上巿申請應呈交上巿科，而上巿科可拒絕或推薦該項申請。然而，上巿委員會保留批准新申請人一切上巿申請的職權，意指該項申請即使已獲上巿科執行總監或本交易所行政總裁推薦，仍須獲上巿委員會批准。上巿委員會可應上巿科的要求在申請初期「原則上」批准某一發行人或其業務，或某類證券適宜上巿 (但於上巿科完成處理該項申請後將再詳細作出考慮)。否則上巿委員會不會考慮新申請人的申請，直至上巿科完成處理有關申請為止。如上巿委員會批准某項上巿申請，上巿科將會於適當時間發出正式批准通知書。 2A.05A上巿委員會已轉授權力予上巿科執行總監，以批准以下發行人或擔保人 (如屬擔保發行) 所發行或擔保 (如屬擔保發行) 的債務證券上巿的申請 : 國家機構； (ii) 超國家機構；國營機構；信用評級屬投資等級的銀行及公司 (「投資等級」一詞的含義與上巿規則第15.13條附註(2)者相同)； (v) 有股本證券在聯交所上巿的發行人，而其巿值在提出申請時不少於5,000,000,000港元者。上巿發行人 2A.06 上巿發行人的上巿申請將會由上巿科處理；上巿科執行總監通常會批准某項上巿申請，然後於適當時間發出正式批准通知書。然而，上巿委員會可應上巿科的要求，在其認為適當的情況下就有關事宜作出第一次決定。指引 2A.07 預期發行人 (特別是新申請人) 應向上巿科尋求非正式及保密的指引，以便能及早得知上巿申請建議是否符合要求。除牌程序 2A.08 上巿委員會保留取消上巿發行人上巿地位的職權，意指除…………
附錄十三 D 部中華人民共和國第一節公司章程的附加規定第二節修訂條文及附加規定第一節在中華人民共和國註冊成立的發行人所訂公司章程必須包括的附加規定（參閱《上市規則》第 19A.23 條）除須符合附錄三所載的規定外（參閱《上市規則》第 19A.42 至 19A.45 條），在中華人民共和國註冊成立的發行人（已經或將會在本交易所作主要上市）所訂的公司章程（參閱《上市規則》第 19A.01 至 19A.03 條）亦須包括： (a) 國務院證券委員會及國家經濟體制改革委員會在 1994 年 8 月 27 日發佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證券發 (1994)21 號文件）（以下簡策《必備條款》所規定的條款； (b) 除《必備條款》第 36 條的規定外，還須加進具有以下內容的條款：境外上市外資股股東名冊中，有關香港聯合交易所掛牌上市的股份持有人的股東名冊正本部份，應當存放於香港； (c) 除《必備條款》第 140 條的規定外，還須加進具有以下內容的條款：發行人為其在香港聯合交易所掛牌上市的境外上市外資股持有人委任的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司； (d) 除《必備條款》第 104 條的規定外，還須就有關監事會的表決程序加進具有下列內容的條款： (i) 監事會主席的選舉或罷免，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。 (ii) 監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。 (e) 除《必備條款》第 148 條的規定外，還須就有關核數師的更換、解聘和辭職的程序，加進具有下列內容的條款： (i) 股東大會在擬通過決議，聘任一名非現任的核數師，以填補核數師職位的任何空缺，或續聘一名由董事會聘任填補空缺的核數師或者解聘一名任期未屆滿的核數師時，應當符合下列規定： (A) 提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的核數師。離任包括被解聘、辭聘和退任。 (B) 如果即將離任的核數師作出書面陳述，並要求發行人將該陳述告知股東，除非發行人收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措施： (x) 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的核數師作出了陳述； (y) 將該陳述副本送出給每位有權得到股東大會會議通知的股東。 (C) 如果發行人未將有關核數師的陳述〔 (e) 項 (i)(B) 目〕的規定送出，有關核數師可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 (D) 離任的核數師有權出席以下的會議： (x) 其任期應到期的股東大會； (y) 擬填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； (z) 因其主° 辭聘而召集的股東大會。離任的核數師有權收到上述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他信息，並在該等會議上就涉及其作為發行人前任核數師的事宜發言。 (…………
第十二章股本證券公佈規定序言 12.01 依據上市規則第9.07條，所有上市文件須在本交易所向發行人確認其並無進一步的意見後方可刊發。發行期間 12.02 在下列情況下，須於上市文件刊發之日期，於報章上刊登載有上市規則第12.04條所載資料的正式通告： (1) 發售以供認購或發售現有證券； (2) 由或代表新申請人配售，其中25%或以上的配售證券直接配售予公眾人士；及 (3) 由或代表上市發行人配售某類初次申請上市的證券，其中25%或以上的配售證券直接配售予公眾人士。 12.03 在下列情況下，須在開始買賣前足兩個營業日於報章上刊登載有上市規則第12.04條所載資料的正式通告： (1) 由或代表新申請人進行不受上市規則第12.02(2)條所限制的配售； (2) 由或代表上市發行人配售不受上市規則第12.02(3)條所限制的某類初次申請上市的證券； (3) 由或代表新申請人介紹某類證券上市； (4) 由或代表上市發行人介紹某類初次申請上市的證券上市；及 (5) 由上市發行人發行不受上市規則第12.02條或上文第(1)至(4)項所限制的某類初次申請上市的證券； 12.04 正式通告的尺寸須不於12厘米X16厘米（約4吋╳6吋），並必須至少刊載下列資料： (1) 發行人的名稱及註冊或成立國家； (2) 申請上市的證券的數目及名稱； (3) 公眾人士可索閱上市文件（如有）的地址； (4) 刊登通告的日期； (5) 如屬配售，牽頭經紀及（如屬適用）分配人的名稱； (6) 說明已向本交易所申請批准該類證券上市及買賣； (7) 說明該正式通告只為提供參考資料而刊登，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或建議； (8) 如屬上市規則第12.02條所述的情況，說明有關申請將只根據上市文件予以考慮； (9) 預計證券開始買賣的日期；及 (10) 保薦人的名稱及地址（如屬適用）。 12.05 發售以供認購或發售現有證券、配售及介紹上市的正式通告的標準格式載於附錄十一，以供發行人參考。發行人應注意，如招股章程已根據公司條例送呈公司註冊官註冊存案，則每份正式通告均須符合該條例第三十八B條的規定。 12.06 在所有情況下，如於報章上刊登上市文件，則必須附帶說明公眾人士可於一段合理期間（須不短於發售期間）在指定的地址索閱該等上市文件，並須刊發足夠數量的上市文件，以供公眾人士於該期間在該（等）地址索閱。 12.07 在所有情況下，如須刊登正式通告（參閱上市規則第12.02及12.0…………
附錄七 D 部證券類別：債務發行人類別：國家機構及超國家機構下文以粗體字排印的是上市協議的文本；就文內釋義及適用範圍而作出的附註，則於每段之後以斜體字排印。本協議是由（「發行人」）與香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）訂立。根據本協議，發行人向本交易所保證，定會竭誠完全履行下列各項條款（每項條款得按照交易所上市規則不時所載的有關附註而解釋，並受該等附註所制約）。釋義 1. (1) 在本協議內，除按照上下文另具意義外，「本交易所上市規則」指由本交易所出版名為「證券上市規則」一書內所載，規限證券在本交易所上市的規則（並可不時根據本交易所上市規則而予以修訂）。「上市債務證券」指在本交易所上市的債務證券。 (2) 在本協議內，除按照上下文另具意義外，任何詞彙如在交易所上市規則內已有定義或闡釋，即具有交易所上市規則所界定的意義。 (3) 如本協議規定任何在香港的人士將任何物件送交在香港以外地方的人士，或規定在香港以外地方的人士將物件送交在港人士時，在可行的情況下以空郵付寄。 (4) 凡根據本協議發出的的通告，均須以書面作出。如通告的對象是不記名債務證券的持有人，則通告可刊於報章之上。公開資料一般事項 2. 一般而言，除遵照本協議的各項有關規定外，發行人還須： (1) 在合理可行的情況下盡快將有關發行人的任何資料（包括與發行人業務範圍內的任何主要新發展有關而未為公眾人士知悉的資料）通知本交易所以及其上市債務證券持有人，而這些資料： (a) 是述機構、人士以及公眾人士評估發行人的狀況所必需的； (b) 是避免其上市債務證券的買賣出現造假市的情況所必需的；及 (c) 在合理情況下預計可能會嚴重影響其履行的情況所需的；及 2.1 由於有關資料可能對發行人的上市債務證券市價造成影響，所以向市場公佈的時間必須小心訂定。最重要的原則是，作為商議主題的資料，如預計可影響證券價格，則應即時公佈。凡未有遵照此原則的，本交易所可下令暫停該證券的買賣。 2.2 本協議內凡提及通知本交易所的地方，均指將有關資料按本交易所不時決定、及附於交易所上市規則的應用指引公佈的方法，向本交易所遞交。 2.3 如發行人須將有關資料告知其上市債務證券持有人或公眾人士有關資料，則只須將有關資料刊登於報章之上，即已履行有關責任；但如本協議規定其他通告形式，則作別論。根據本協議第 7 段，若干公佈須先經本交易所複核。 2.4 如發行人認為將資料向公眾人士公開，可能對其利益造成不利影響，則應盡早與本交易所磋商。 (2) 如發行人的債務證券同時在其他證券交易所上市，確保通知這些證券交易所的資料，在向其他市場公司的同時，也在本港市場公開；及 (3) 遵守不時生效的本交易所上市規則。通知一般事項 3. 在下列事項獲得批准後，發行人須立即通知本交易所： (1) 決定通過暫不就上市債…………
第十八章股本證券礦務公司序言 18.01 下列特別規定適用於業務（無論是直接或透過一間附屬公司進行）包括勘探或開採天然資源如金屬礦、精礦、工業用礦物、礦物油、天然氣或固體燃料等物質的發行人，以及從事開礦、提煉碳氫化合物、採石或類似業務的公司。（本章所述的發行人乃泛指發行人及其附屬公司（如有），統稱有關集團。）上市資格 18.02 現時僅從事勘探業務的公司的上市申請一般將不予考慮，除非發行人滿足下列各項： (1) 證明在一個發行人擁有勘探及開採權的明確地區內，蘊藏著可供經濟地開採的豐富天然資源，該資源須由專家的意見證實； (2) 估計發行人達至生產階段所需的資本；及 (3) 估計發行人達至賺取收益所需的時間及營運資金。 18.03 如本交易所認為發行人的管理階層在開礦及／或勘探業務方面具有豐富的經驗，則上市規則第 8.05 條將不適用。技術顧問 18.04 業務在很大程度上包括或將包括勘探天然資源的發行人，必須向在發行人從事或建議從事的勘探業務方面具適當經驗的獨立人士尋求技術意見。證據的基準 18.05 在上市文件或通告文件中就天然資源的存在所作的說明，須由專業顧問以其專業知識加以證實，及需有詳細的鑽探結果、分析或其他證據加以支持。 18.06 如因法律理由或其他有效理由而須保密的重要證據不能刊載於上市文件或通告文件、或該等文件所載的技術顧問報告之中，則發行人須允許經其與技術顧問雙方同意的獨立顧問在保密的情況下向本交易所證實該等證據的重要性。新業務上市發行人 18.07 如上市發行人擬勘探天然資源，以延續或改變其現有業務，一份須包括上市規則第 18.09 條及第十四章（如屬適用）所指定資料的通告文件須在下列任何一種情況下送交股東： (1) 建議涉及第十四章所界定為非常重大的收購、主要交易或須予披露的交易；或 (2) 建議涉及一項交易，而該項交易可被合理地認為會使發行人的 33% 或以上的淨資產調撥至天然資源的勘探業務上，或由該勘探業務撥歸發行人的收益佔稅前業績 33% 或以上。任何該等交易須待股東在股東大會上表示同意後方可實行。 18.08 於評估調撥資金的程度或撥歸稅前業績的數額時，須考慮任何有關聯的交易或已取得或擬取得的貸款，以及任何或然負債或承擔。如對規定的適用情況有任何疑問，應盡速向本交易所查詢。新申請人及新業務上市發行人上市文件的內容 18.09 如新申請人的業務在很大程度上包括天然資源的勘探，或如上市發行人為新業務發行證券，除附錄一所載的資料外，上市文件或通告文件須刊載下列資料： (1) 就發行人的勘探業務向發行人提供技術諮詢意見的人士的全名、地址、任何專業資格及有關經驗，下文第 (6) 項指明的顧問報告可包括此等資料； (2) 有關每位創辦人或技術顧問在發行人的股本中所佔的權益及有關持股量的聲明； (3) 發…………
附錄十四《最佳應用守則》以下指引旨在為上市發行人提供最佳應用守則的梗概。下列各項守則並無硬規定發行人必須遵從。為了發行人獨立非執行董事的利益，並為了董事會的整體利益，發行人宜自行擬訂各自的應用守則。 1. 全體董事的會議至少須每六個月舉行一次。“全體” (Full) 董事的會議，是指董事親身出席的會議，而非屬“文件” (paper) 的會議或以傳閱文件方式舉行的會議。 2. 除緊急情況外，發行人應於董事會會議擬舉行日期前至少兩天（或董事會另行同意的期間內），將議程及有關的董事會會議文件全部送交全體董事。 3. 除緊急情況外，發行人應向全體董事發出充份的會議通知，以便他們出席會議。 4. 全體執行及非執行董事均有權查閱董事會會議文件及資料。如非執行董事有任何疑問，發行人必須採取步驟盡快及盡量全面作出答覆。 5. 經正式委任的會議秘書必須備存完整的會議記錄，而有關的記錄亦須在任何董事提出合理通知後，於辦公時間內隨時供他們查閱。 6. 有關應付予獨立非執行董事的董事袍金、其他薪酬及因公費用的報銷，發行人須在其年報及賬目作出全面披露。 7. 委任非執行董事，應訂明任期，並在發行人的年報及賬目中披露該年期。 8. 就董事會會議上討論的事宜，如獨立非執行董事與執行董事的意見不同，會議記錄應清楚記錄此點。 9. 發行人須在適當情況下作出安排，使獨立非執行董事可在提出要求後尋求獨立專業意見，而費用由發行人支付。 10. 每位非執行董事必須確保能付出足夠的時間和精神，以處理發行人的事務，否則不應接受有關委任。 11. 如董事會將予考慮的事項涉及主要股東或董事的利益衝突，則應舉行全體董事的會議，而不應通過傳閱文件或由董事會屬下的委員會處理有關事項。 12. 如獨立非執行董事辭職或被免去職位，發行人應將其原因通知本交易所。 13. 董事會的每位董事均須不時瞭解其作為上市發行人的董事所應盡的責任。新委任的董事會成員應獲得有關發行人事務的恰當介紹，並由發行人的公司秘書持續提供聯交所最新刊發有關公司管治的資料。 14. 董事會應成立一個審核委員會，並以書面列出其職權範圍。該職權範圍清楚說明審核委員會的權力和職責。該委員會的主要職責應包括檢討及 o 察發行人的財務匯報程序及內部控制。有關成立審核委員會的進一步指引，上市發行人可參閱香港會計師公會於 1997 年 12 月刊發的《成立審核委員會指引》。上市發行人可採用該指引載列的職權範圍書（有關該委員會成員組成人數除外，該委員會可由至少兩名委員組成），或採用任何其他相若的職權範圍書以作為履行審核委員會職務的依據。該委員會的委員應從非執行董事中委任出來，而其中大部份須為獨立非執行董事。 A1 4 -2 4/98 11/9 3 (8/96 修訂中文譯本 ) A1 4- 1 附錄十四…………
附錄十二證券（在證券交易所上市）規則規則的安排規則頁次第　一　部　份序言 1. 引稱及生效日期 A12-2 2. 釋義 A12-2 第　二　部　份在交易所上市 3. 申請上市的規定 A12-4 4. 〔已刪除〕 A12-4 5. 〔已刪除〕 A12-4 6. 〔已刪除〕 A12-5 7. 豁免遵行第 3 條規則 A12-5 第　三　部　份指定的條款 8. 〔已刪除〕 A12-5 第　四　部　份補充 9. 實施停牌 A12-5 10. 監察委員會在將任何證券停牌方面的權力 A12-6 11. 第 10 條規則的補充條款 A12-8 12. 重新上市的限制 A12-8 13. 交易所公司就停牌事宜等通知監察委員會 A12-9 14. 免除規則及指定條款的規定 A12-9 15. 須以書面發出的通知等 A12-9 附註 A12-9 證券（在證券交易所上市）規則（香港法例第三三三章第十四節）（ L.N. 379/1989 及 L.N. 439/1991 ）（於一九八九年十二月一日條訂，並於一九九一年十二月三十一日生效〕第　一　部　份序言引稱及生效日期 1. 本規則可引稱為《證券（在證券交易所上市）規則》。釋義 2. 在本規則中，除文意另有所指外：「申請人」指根據第 3 條規則作出上市申請的公司；「申請」指根據第 3 條規則作出的上市申請及所有就申請而提供的文件；「指定日期」指就交易所合併條例（香港法例第三六一章）而訂定的指定日期；「行政總裁」指（就公司而言）一名由公司延聘、單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責或將會負責公司業務的人士；「公司」指一間股份有限公司（無論其在香港或其他地方註冊成立）；「債務證券」已刪除， L.N. 439/1991 〕「董事」指 (a) 一間公司內擔任董事職位（不論其職位名稱）的任何人士； (b) 根據一九八九年證券及期貨事務監察委員會條例（香港法例第二十四章）第五條所委任的理事；「專家」指符合公司條例（香港法例第三十二章）第三十八條 C 的意義的專家；「發行人」指其證券在或建議在聯合交易所上市的公司或其他機構；〔已修訂， L.N. 439/1991 〕「上市協議」〔已刪除， L.N. 439/1991] 「除屬公司」指符合公司條例香港法例第三十二章第二條的意義的任何附屬公司；「主要股東」指就公司而言，有權在公司任何股東大會上行使或控制行使至少 10% 投票權的人士；「工作日」〔已刪除， L.N. 439/1991 〕第　二　部　份在交易所上市申請上市的規定 3. 一間公司向交易所公司申請將其已發行或將發行的任何證券上市，必須符合交易所公司的規則及規定（交易所公司豁免或取銷遵行者除外）及任何適用的法律規定，並…………
附錄一上市文件的內容 C 部債務證券適用於債務證券尋求上市有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料 1. 發行人的全名。 2. 刊載下列聲明：「本文件的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司的證券上市規則而刊載，旨在提供有關發行人的資料。各董事願就本文件所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件並無遺漏任何事實，足以令致本文件的內容產生誤導。」（附註 1 ） 3. 發行人的授權代表、律師及收款銀行（如有）、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付款代理及是次發行的律師的姓名或名稱及地址。 4. 核數師的名稱、地址及專業資格。 5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力；如非為永久註冊或成立，須如實作出聲明。 6. 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情，及其責任是否為有限者，如是，其依據該法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。 7. 如發行人並非在香港註冊或成立，其總辦事處地址、香港的主要營業地址（如有）、根據公司條例第十一部註冊的香港營業地址（如有），以及在香港授權代其接收傳票及通告的人士的姓名及地址。 8. 如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明，須說明： (1) 該專家的姓名、地址及專業資格及該專家作出聲明的日期； (2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明，且並無撤回該項同意； (3) 該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載；及 (4) 註明該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權，或是否擁有可以認購或提名其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利（不論從法律角度而言是否可予行使）及若是，則詳加說明。 9. 發行人任何部份的股本證券在其上市或買賣，或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱，或適當的否定聲明。關於尋求上市的證券的資料，以及其發行及分配的條款及條件 10. 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。 11. 是次發行及申請上市的費用或預計費用，以及該等費用應由那一方支付。 12. 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期（如已知悉）。有關債務證券的資料 13. 是次發行預計的淨收益，及一項擬將該等收益作何用途的聲明。 14. 是次發行的條款及條件的概況或原文轉載，包括下列各項： (1) 是次發行的面額，或如此面額未能確定，須如實作出聲明；債務證券的性質及數量及其面值； (2) 持有人獲授予的權力的概要，及有關證券的細節； (3) 除持續發行外，須說明發行（或如有分別，則為發售）及贖回價，及票面利率及（如為浮動者）其計算方法；如有多個利率，須註明在何種情況下方可調整利率。如是次發行給予任何折扣或須繳付溢價，應加…………
第二十三章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?證?券?除?外）上市資格序言 23.01 本章載述債務證券上市須先符合的先決條件，惟由國家機構和超國家機構發行的債務證券以及選擇性銷售的證券則不在此限。此等條件適用於每一種上市方式（以選擇性銷售方式上市除外），而除非另有說明，無論是新申請人或上市發行人，均須予以履行。國家機構及超國家機構須符合的條件分別載於第三十一及三十二章。適用於國營機構及銀行的經修訂條件分別載於第三十三及三十四章。以選擇性銷售方式發行的規定載於第三十七章。 23.02 發行人須注意： (1) 此等規定並非包羅一切可能情況，本交易所可就個別申請實施附加的規定；及 (2) 本交易所保留接納或拒絕上市申請的絕對權力，而即使申請人符合有關條件，也不一定保證適合上市。預期發行人（特別是新申請人）因此應向本交易所尋求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市發行建議是否符合要求。基本條件 23.03 發行人及（如屬擔保發行人）擔保人各須依據其註冊或成立地方的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。 23.04 如發行人為一間香港公司，則不得為公司條例第二十九條所指的私人公司。 23.05 如發行人或（如屬擔保發行）擔保人的股份並未上市，則發行人及（如屬擔保發行）擔保人及兩者的個別業務，必須屬於本交易所認為適合上市者。 23.06 新申請人或（如屬擔保發行）擔保人必須已依據其國家法例編製包括申請上市前三個財政年度的經審核賬目。在非常特殊的情況下，本交易所可接納兩年的較短時間。 23.07 如屬新申請人，由申報會計師最近期申報的財政期間（參閱…………
第二十五章債務證券（選?擇?性?銷?售?的?證?券?除?外）上市文件序言 25.01 本章載述本交易所訂定有關債務證券（選擇性銷售的證券除外）上市文件內容的規定。有關選擇性銷售的證券的規定載於第三十七章。發行人須注意，屬公司條例所界定的招股章程的上市文件，必須符合公司條例的規定，並根據公司條例送呈註冊存案。申請人須注意，彼等須在申請表格內確認上市文件已載有或在其最後定稿送呈審核之前將載有一切必需的資料（參閱附錄五C2表格）。 25.02 發行人須注意（參閱上市規則第24.11(2)條），上市文件的最後定稿必須（如屬新申請人）於審理正式上市申請日期至少足三個營業日前及（如屬上市發行人）於正式付印至少足兩個營業日前送呈本交易所；未得本交易所同意，上市文件的最後定稿不得作出任何重大修訂。釋義 25.03 按照上市規則第1.01條的釋義，上市文件指因申請上市而刊發或建議刊的招股章程、通告文件及任何同等的文件（包括協議計劃及介紹文件）。發行人如對某份文件是否構成上述釋義所眾定的上市文件有作何疑問，應盡早諮詢本交易所。如有需要 25.04 根據此等交易所上市規則須刊發上市文件的上市方式包括： (1) 發售以供認購； (2) 發售現有證券； (3) 配售；及 (4) 交換或規代證券。 25.05 根據此等交易所上市規則，其他上市方式毋須刊發上市文件，惟倘若需要或刊發上市文件，則該文件必須符合本章所述的有關規定。內容 25.06 在上市規則第25.08條的限制下，上市文件必須載有附錄…………
附錄十三有關若干司法地區的附加規定 A 部百慕達第一節公司章程大綱及細則的附加規定第二節上市協議的附加條款第三節修訂條文及附加規定第一節在百慕達註冊或成立的發行人所訂公司章程大綱及細則必須包括的附加規定（參閱上市規則第 19.07(2) 條）除附錄三所載的條文外，在百慕達註冊或成立的發行人（已經或將會在本交易所作主要上市）所訂的章程細則，必須符合下列各項條文： 1. 有關公司章程大綱及細則公司章程大綱及細則必須訂明，除非先通過特別決議案，否則不得修改公司章程大綱及細則，而章程細則須把「特別決議案」界定為一項在股東大會上獲得持有佔親自或委派代表出席投票的股東所持投票權的四份之三的股東贊成通過的決議案。 2. 有關股本 (1) 章程細則必須訂明，就一九八一年百慕達公司法第四十七條而言，凡批准修改某類股份權利的決議案，必須在另行為該類股份持有人召開的股東大會上，獲得某一指定百份比的該類股份持有人贊成通過，此等股東所持的投票權須佔親自或委派代表出席投票的股東所持股票權的四份之三。 (2) 如百慕達法例容許，發行人的章程細則應訂明所委派的代表毋須為發行人的股東。 3. 有關股東章程細則必須訂明，凡擬於大會上提呈特別決議案的股東週年大會或股東特別大會，必須給予至少二十一天通知，方可召開；凡擬於大會上提呈普通決議案的股東特別大會，則須給予至少十四天通知，方可召開。 4. 有關賬目 (1) 章程細則必須規定，發行人須保存足以真實及公平地顯示發行人財政�